證券代碼：601088 證券簡稱：中國神華 公告編號：臨2019-014

中國神華能源股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

2019年3月22日，公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于修訂的議案》，批準(zhǔn)通過《中國神華能源股份有限公司章程修正案》（以下簡稱“《章程修正案》”），并將該《章程修正案》提交股東大會審議批準(zhǔn)。《章程修正案》內(nèi)容如下：

一、將《中國神華能源股份有限公司章程》（以下簡稱“本公司章程”）第一條

為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（以下簡稱“《特別規(guī)定》”）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱“《必備條款》”）、《上市公司章程指引（2006年修訂）》（以下簡稱“《章程指引》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程（或稱“公司章程”）。

修改為：

為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018年修正）（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（2014年修正）（以下簡稱“《證券法》”）、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（以下簡稱“《特別規(guī)定》”）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱“《必備條款》”）、《上市公司章程指引》（2016年修訂）（以下簡稱“《章程指引》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程（或稱“公司章程”）。”

二、將本公司章程第二條第二款、第三款

公司經(jīng)中華人民共和國國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）國資改革[2004] 1005號文批準(zhǔn)，于二○○四年十一月八日以發(fā)起方式設(shè)立，并于二○○四年十一月八日在國家工商行政管理總局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為：1000001003928。

公司的發(fā)起人為：神華集團有限責(zé)任公司。

修改為：

公司經(jīng)中華人民共和國國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）國資改革[2004] 1005號文批準(zhǔn)，于二○○四年十一月八日以發(fā)起方式設(shè)立，并于二○○四年十一月八日在國家市場監(jiān)督管理總局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司的統(tǒng)一社會信用代碼為：91110000710933024J。

公司的發(fā)起人為：國家能源投資集團有限責(zé)任公司。

三、將本公司章程第七條

根據(jù)《公司法》和《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。黨組織在公司中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項。

修改為：

根據(jù)《公司法》和《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，公司設(shè)立黨委，建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。黨委在公司中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項。

四、將本公司章程第十二條

公司的經(jīng)營宗旨是：以能源為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，以市場為導(dǎo)向，以效率為中心，以先進的業(yè)績文化為支持，把公司建設(shè)成為具有世界一流價值創(chuàng)造力和可持續(xù)發(fā)展力的綜合性能源公司，為社會、員工創(chuàng)造價值，為股東提供回報。

修改為：

公司的經(jīng)營宗旨是：貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以能源為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，以市場為導(dǎo)向，以效率為中心，以先進的業(yè)績文化為支持，把公司建設(shè)成為具有世界一流價值創(chuàng)造力和可持續(xù)發(fā)展力的綜合性能源公司，為社會、員工創(chuàng)造價值，為股東提供回報。

五、將本公司章程第二十條

公司成立后首次公開發(fā)行H股3,398,582,500股，其中發(fā)行新股3,089,620,455股，減持國有股存量308,962,045股。公司首次公開發(fā)行后，總股本為18,089,620,455股，其中發(fā)起人神華集團有限責(zé)任公司持有14,691,037,955股，占總股本的81.213%，H股股東持有3,398,582,500股，占總股本的18.787%。

前款所述H股發(fā)行完成后，經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，并經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的審批部門批準(zhǔn)，公司公開發(fā)行A股18億股。公司經(jīng)前述增資發(fā)行A股股份后的股本結(jié)構(gòu)為：

公司共發(fā)行普通股19,889,620,455股，其中，發(fā)起人神華集團有限責(zé)任公司持有14,691,037,955股，約占股本總額73.86%，其他內(nèi)資股股東持有18億股，約占股本總額9.05%，H股股東持有3,398,582,500股，約占股本總額17.09%。”

修改為：

公司成立后，于2005年首次公開發(fā)行H股3,398,582,500股，其中發(fā)行新股3,089,620,455股，減持國有股存量308,962,045股。經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，并經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的審批部門批準(zhǔn)，公司于2007年公開發(fā)行A股18億股。

公司的股本結(jié)構(gòu)為：公司共發(fā)行普通股19,889,620,455股，其中，A股股東持有16,491,037,955股，約占股本總額82.91%，H股股東持有3,398,582,500股，約占股本總額17.09%。發(fā)起人國家能源投資集團有限責(zé)任公司持有13,812,709,196股A股股份，約占股本總額69.45%。

六、將本公司章程第二十八條第一款

公司在下列情況下，可以經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)，購回其發(fā)行在外的股份：

(一) 為減少公司資本而注銷股份；

(二) 與持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 將股份獎勵給本公司職工；

(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

(五) 法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

(三) 將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

(五) 將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

(六) 公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

七、在本公司章程第二十九條第一款后增加一款：

公司因本公司章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。

八、將本公司章程第三十一條第一款、第二款

公司因本章程第二十八條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十八條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十八條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

修改為：

公司因本章程第二十八條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十八條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照第二十八條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。

九、將本公司章程第五十二條第二款

公司不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無向公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)利以凍結(jié)或以其他方式損害任何附于股份的權(quán)利。

修改為：

公司章程、股東大會決議或者董事會決議等應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。公司不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無向公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)利以凍結(jié)或以其他方式損害任何附于股份的權(quán)利。

十、在本公司章程第五十二條第二款后增加一款：

公司建立并執(zhí)行信息披露制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。公司應(yīng)當(dāng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式獲得信息。

十一、在本公司章程第六十三條增加一款

股東大會不得將法定由股東大會行使的職權(quán)授予董事會行使。

十二、將本公司章程第七十三條第二款

公司股東大會可以在公司住所地、上市地或公司認為其他合適的地點召開。”

修改為：

公司股東大會可以在公司住所地、上市地或公司認為其他合適的地點召開。股東大會會議應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。

十三、將本公司章程第一百二十三條第三款

董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會可以建議股東大會予以撤換。

修改為：

董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)，連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會可以建議股東大會予以撤換。

十四、將本公司章程第一百二十四條第一款

公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

修改為：

公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事及董事會專門委員會委員以外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

十五、在本公司章程第一百二十六條后增加一條

獨立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)容，維護公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護。獨立董事應(yīng)當(dāng)按年度向股東大會報告工作。

公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨立董事應(yīng)當(dāng)主動履行職責(zé)，維護公司整體利益。

公司應(yīng)當(dāng)保障獨立董事依法履職。

十六、在本公司章程第一百三十條第一款后增加一款

董事會不得將法定由董事會行使的職權(quán)授予董事長、總裁等行使。

十七、在本公司章程第一百三十條第三款后增加一款

公司應(yīng)當(dāng)保障董事會依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責(zé)提供必要的條件。

十八、將本公司章程第一百三十一條

董事會決定公司改革發(fā)展方向、主要目標(biāo)任務(wù)及重點工作安排等重大問題時，應(yīng)事先聽取黨組織的意見。董事會聘任公司管理人員時，黨組織對董事會或總裁提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選。

修改為：

董事會決定公司改革發(fā)展方向、主要目標(biāo)任務(wù)及重點工作安排等重大問題時，應(yīng)事先聽取黨委的意見。董事會聘任公司管理人員時，黨委對董事會或總裁提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選。

十九、將本公司章程第一百三十八條

董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、傳真、特快專遞或掛號郵寄；通知時限為：董事會會議召開前至少十天；臨時董事會召開前至少三天。

修改為：

董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、傳真、特快專遞、掛號郵寄、電子郵件或無紙化辦公系統(tǒng)；通知時限為：董事會會議召開前至少十天；臨時董事會召開前至少三天。

二十、將本公司章程第一百四十二條第一款

董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

修改為：

董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍，委托人應(yīng)當(dāng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。

二十一、將本公司章程第一百四十四條

董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

(二) 出席會議的董事姓名以及接受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

(三) 會議議程；

(四) 董事發(fā)言要點；

(五) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

修改為：

董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，包括以下內(nèi)容：

二十二、在本公司章程第十章后增加一章

第十一章 黨委

第一百四十五條 公司設(shè)立黨委，黨委由7名委員組成。其中，設(shè)黨委書記1名，黨委副書記1名。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、高級管理人員，董事會、監(jiān)事會、高級管理人員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委。同時，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。

第一百四十六條 公司黨委根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》及其他黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)：

（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實黨中央、國務(wù)院重大戰(zhàn)略決策和國務(wù)院國資委黨委、國家能源集團黨組以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署。

（二）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對董事會或總裁提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。

（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。

（四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團等群團工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉潔建設(shè)，支持紀(jì)委切實履行監(jiān)督責(zé)任。

二十三、將本公司章程第一百四十六條第四項

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

修改為：

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備、提交、保管有關(guān)會議文件和資料；

二十四、在本公司章程一百四十六條后增加一條

董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會秘書的工作。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。

二十五條、在本公司章程第一百四十八條第一款后增加一款

公司設(shè)立總法律顧問一名，總法律顧問負責(zé)公司法律事務(wù)工作，可以由董事會聘任。

二十六、在本公司章程中第十二章后增加一章

第十四章 總法律顧問

第一百五十六條

公司實行總法律顧問制度。總法律顧問全面負責(zé)公司法治建設(shè)及法律事務(wù)工作，根據(jù)國資委《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，履行職責(zé)。

第一百五十七條

總法律顧問列席公司黨委會、總裁常務(wù)會、總裁辦公會等重要會議，依法對公司重大經(jīng)營決策提出法律意見。

董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應(yīng)列席會議并提出法律意見。

二十七、將本公司章程一百六十三條第一款第三項

（三）對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或股東大會決議的董事、總裁和其他高級管理人員提出罷免的建議；

修改為：

（三）對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進行監(jiān)督，監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)檢查的結(jié)果應(yīng)當(dāng)作為對董事、高級管理人員績效評價的重要依據(jù)，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或股東大會決議的董事、總裁和其他高級管理人員提出罷免的建議；

二十八、在本公司章程第一百六十三條第二款后增加兩款

公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的有關(guān)費用由公司承擔(dān)。

監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員等列席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。

二十九、將本公司章程第一百六十四條第一款

監(jiān)事會會議和臨時監(jiān)事會會議召開的通知方式為當(dāng)面遞交、傳真、特快專遞或掛號空郵；會議通知時限為：監(jiān)事會會議召開前至少五天；臨時監(jiān)事會會議召開前至少兩天。

修改為：

監(jiān)事會會議和臨時監(jiān)事會會議召開的通知方式為當(dāng)面遞交、傳真、特快專遞、掛號空郵、電子郵件或無紙化辦公系統(tǒng)；會議通知時限為：監(jiān)事會會議召開前至少五天；臨時監(jiān)事會會議召開前至少兩天。

三十、在本公司章程第一百七十二條中增加一項

（一）應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定，忠實、勤勉、謹(jǐn)慎履職，并履行其作出的承諾；

三十一、在本公司章程第一百八十五條第二款后增加一款

本章程或者相關(guān)合同中涉及提前解除董事、監(jiān)事或高級管理人員任職的補償內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合公平原則，不得損害本公司合法權(quán)益，不得進行利益輸送。

上述條款序號為公司2018年6月23日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的公司章程條款序號。

在修改本公司章程中，如因增加、刪除、排列某些條款導(dǎo)致章節(jié)、條款序號發(fā)生變化，修改后的本公司章程章節(jié)、條款序號依次順延或遞減；本公司章程中條款相互引用的，條款序號相應(yīng)變化。

本次修訂公司章程需經(jīng)股東大會審議，公司股東大會通知將擇日另行發(fā)布。

特此公告

中國神華能源股份有限公司董事會命

董事會秘書 黃清

2019年3月23日