自國務院國企改辦領導小組辦公室下發《關于大力推行經理層成員任期制和契約化管理有關事項的通知》（以下簡稱“通知”，“7號通知”）和召開任期制和契約化管理專題推進會已經過去將近三個月了。

文|成方舟（知本咨詢國企干部研究院專家，任期制與契約化首席專家）

國企改革三年行動方案棋行中盤，在政策的催化下，企業紛紛抓住了任期制和契約化改革這一“牛鼻子”工程，棋盤上一條大龍也逐漸成型，撐起了三年行動70%任務的局面。

一方面，部分在通知下達前已經啟動了改革的企業急速推進進度，在兩個月內，央企按法人戶數統計的改革完成率從18%提升到了24%。

另一方面，許多上一個階段尚未開展改革的企業，也第一時間將本項改革任務列為本企業和各級子分公司的三年行動首要考核評估事項，成立“指揮部”、掛起“規劃圖”、下了“死命令”，要求超標準完成上級要求的2021年底“70%”的改革任務。還有一些中央企業，更是提出了全集團6月30日前完成80%企業簽字落地的更高要求。

但從國資報告發布的最新數據來看，5-6月份，改革完成率一直在24%的水平上徘徊不前，離21年完成70%的底線要求仍有較大差距。

這其中固然存在統計時效性的問題，部分企業可能完成了改革事項但并未上報，或已經做好了準備正待簽約；但更多地反映出了企業在改革過程中還存在一些操作的問題。

其中最為突出的問題之一，就是很多企業都完成了改革的計劃，確定了最終的時間節點，甚至連對經理層的考核、薪酬和退出的各個環節都按照《操作指引》的要求形成了自己的方案，回頭一看，卻發現和現有班子的管理有一些不匹配的地方。

所有的政策制度、辦法方案都指向了經理層的幾個領導干部，而對于同屬班子成員的專職/兼職黨委副書記、紀委書記和工會主席等非經理層崗位卻沒有有效的安排。

歸根結底，就是非經理層的崗位要不要納入、如何納入任期制和契約化管理的問題。

面對這個問題，一開始就存在兩派觀點。

一派觀點認為，既然要建設現代企業制度，那么就應當嚴格按照《公司法》，落實董事會對經理層成員的選聘權限。

既然公司法中規定了，董事會對高管的選聘權限不包括上述崗位，那么就應當將其排除在外。

而另一派觀點則從中國特色出發，指出如果不將上述崗位納入，部分人員按照契約化管理要求嚴格考核和退出，還有一部分崗位停留在“干部”思維里，會影響到班子團結，滋生本位主義的傾向，不利于企業的發展，因此應當將其納入。

其實這兩種觀點各有長短，實踐中也都有出現。

“現代企業制度”派的優勢在于，整體管理的合規性更強，真正抓住了“董事會管經理層”這一關鍵，能夠有效促進企業治理的法制化和規范化，權責也更好落實。

但正如 “中國特色”派所言，如果只改經理層，很容易導致這些特殊崗位的干部仍然留著“鐵飯碗”，而經理層干部則經過改革，面臨“能上能下”的壓力，班子團隊就難以磨合。

反過來，“中國特色”派雖然有效地解決了班子團結，一體履職的問題，卻很容易發現，這些崗位往往都是由上級任命，且均不存在明確的聘任關系，沒法由企業和其簽訂聘任協議，此時就會陷入“想法雖好，難以執行”的困境。

實際上，將“中國特色”和“現代企業制度”融合，才是破局的關鍵。

因此，有必要針對這些崗位進行逐一分析，明確不同崗位、不同兼職情況下，應當如何將班子成員規范地納入任期制契約化管理的框架。

在梳理這些問題之前，我們應當簡單看一下任期制和契約化改革政策對于這一問題的解釋都發生了什么變化，從而明確政策的導向。

在2020年2月的《操作指引》中，其實并未對經理層以外的崗位進行任何形式的規定，且《指引》中明確了，實施范圍就是由董事會聘任的，公司章程規定的高級管理人員。

“一般包括“雙百企業”的總經理（總裁、行長等）、副總經理（副總裁、副行長等）、財務負責人和公司章程規定的其他高級管理人員。”

那么顯然改革的范圍就應當僅包含公司經理層，最多可以延伸到董秘、總助等由董事會依法決定聘任的高級管理崗位。

隨著改革的進行，2020年6月時，改革有關部門已經得到了很多企業的反饋，提問關于董事長、黨委副書記、紀委書記等崗位可否納入的問題，因此在官方答疑，即“23問”中，明確了:

“對于非經理層成員的董事會成員、黨組織領導班子成員等，由“雙百企業”的控股股東及其黨組織根據相關人員管理權限和企業領導人員管理有關規定，結合“雙百企業”實際情況，綜合研判后自行決定是否參考兩個操作指引推行相關工作。”

也就是說，將這個問題拋給了上級控股股東方，放開了一個口子由上級決定。

而在2021年3月出臺的《關于大力推行經理層成員任期制和契約化管理有關的通知》中，則進一步規定了： “對于董事長等非經理層成員可以結合實際探索實施任期制和契約化管理。”

真正將改革的探索創新要求和權限明確到了企業。從中我們不難看出，上級領導部門是發現了改革過程中，班子作為一個整體履職，不宜部分改革的現狀，因此逐漸放開了對于崗位的限制，并要求企業積極探索創新管理模式。

既然政策允許，那么到底如何執行呢？

還得一個一個崗位，區分專職兼職來看。

1、黨委書記（董事長）

黨委書記（董事長）這個崗位，屬于可納入可不納入的范圍。

例如中鐵系統內多家改革企業就明確了不納入的要求，突出了董事會獨立于經理層，才能管好經理層的要素；而中交系統則要求全體董事長一并納入，體現了責任層層壓實。

實際上，如果不納入，則程序規范，流程也相對簡單，畢竟董事長作為董事會，即聘任主體的總負責人，是要和經理層簽訂契約的那個人，如果將其也納入改革范圍，總不能“自己聘任自己”，就必然產生很多的麻煩。

但如果經研判有必要納入的，則需要額外設計流程。

在聘任和契約簽訂過程中，根據公司法，董事長是董事會依法選舉產生的，因此董事長并不存在所謂“聘任”的過程，《聘任協議》也就沒有必要簽訂，僅需要根據上級控股股東方要求，明確其經營業績責任，并由上級代表與其簽訂《業績責任書（年度/任期）》即可（上級代表一般為上級控股股東方董事會或黨委領導）。

當然考慮到雙向進入交叉任職，則還有必要給黨委書記、董事長崗位匹配必要的黨建考核指標。而在退出環節，董事長如果完成不了指標，要參考契約化剛性退出該怎么辦呢？

主要手段有兩個，且都需要明確約定，嚴格實施。

一是如果董事長履職不力，未能達到年度業績指標要求，應由董事會向股東會（或控股股東）提請罷免董事長，此時就不是解聘，而是罷免的流程。

二是如果董事長未能達成任期業績指標要求，應規定在董事會換屆時，不得參選下一任董事長。這樣才能做到契約化管理要求的“剛性退出”。

2、黨委書記（執行董事）(總經理)

如果企業是執行董事模式，原則上對執行董事的任期制契約化管理和董事長是一樣的，也不簽訂《聘任協議》，只簽訂《業績責任書（年度/任期）》。

唯一的區別在于，根據官方政策解釋，執行董事模式下，如何進行管理的方案制定權，就不在企業本級手里了。

具體方案應當由上級控股股東方主導確定并指導實施。

但很多國有企業，往往會出現執行董事兼總經理的情況，此時必然會出現總經理崗位要聘任，但執行董事崗位是股東會選舉產生的矛盾。

此時常見的手段是，將整個的聘任權限上移，由控股股東方代表與其簽訂總經理《聘任協議》和《業績責任書（年度/任期）》，其中《聘任協議》中僅寫明聘任總經理崗位，避免“自己聘任自己”的問題。

而《業績責任書》則要綜合總經理和執行董事的責任確定。

3、黨委副書記 (總經理/副總經理)

還有一個特殊崗位是黨委副書記，需分兩類來看。

對于專職黨委副書記，由于黨委副書記也是由上級任命或選舉產生，一般不存在崗位聘任，不簽聘任協議，而其黨建工作任務，也不同于經理層《業績責任書》，可以不突出經營業績指標，而更多地體現上級、本級黨委對于年度/任期黨建工作的要求，確定以定性為主的黨建工作任務契約。

但很多企業的黨委副書記往往兼任總經理或副總崗位，此時類似于執行董事，聘任時僅聘任經理層崗位，但在業績責任書中，需要明確分管黨務工作、群團工作等工作內容。

4、工會主席

工會主席崗位，其實和黨委副書記崗位非常類似，一般不存在聘任的問題，僅需要明確工會工作的重點任務即可。

但考慮到工會工作的特征，多數企業中，工會主席往往兼著副總崗位，此時應當聘任副總崗位并簽訂《聘任協議》。

當然，也有一些企業是黨委副書記兼職工會主席，此時就無需再履行聘任程序了。

5、紀委書記

紀委書記這個崗位及其特殊。

原則上根據中紀委的有關要求，紀委書記崗位必須獨立于經營崗位設置。

也就是說，原則上紀委書記兼任任何經營崗位，都屬于違規。

同時，紀委的工作任務也難以下達。

主要是因為紀委收到上級紀委和本級黨委的雙重領導，一方面需要嚴格按照上級紀委的年度/任期（中長期）工作要求和任務來履職，每年都必須嚴格完成各項紀律監督、執紀檢查事項，同時還需要在本級黨委領導下，加強紀律管理，加強組織建設等。

因此，一般紀委書記在明確紀委工作任務時，本級說了不算，需要優先考慮上級紀委要求，再由本級黨委進行管理和考核。

最終的結果可以參照任期制和契約化管理的考核計分方式打分并匹配對應的兌現方案，但這一兌現方案仍然需要上級紀委審批。

還有，紀委書記的業績責任中，原則上是不能出現公司經營業績責任的，否則就會喪失監督主體的獨立性，不能確保有效的紀律監督。

當然，目前的國企班子現狀是，仍然有很多紀委書記兼任了副總的崗位，此時就應當留出充足的分值權重，在聘任經理層崗位后，簽訂《業績責任書》時，在業績責任書中嚴格落實上級紀委的工作任務，作為考核的一個重點項目，考核結果中，該部分也要由上級紀委審核方能作數。

甚至還有一些企業，其紀委的考核十分獨立，需要上級紀委對本級紀委書記進行考核，此時就應當由上級紀委按照百分制考核結束后，再按照約定的權重計算業績責任的最終得分。

以上就是最為突出的幾個特殊崗位如何落實任期制和契約化管理的有關做法，但顯而易見，在國有企業實踐中，真實的崗位安排和崗位兼職情況復雜度更高，筆者甚至見到過董事長兼任總經理等情況，也歡迎存在各類問題的讀者及時提出各項問題，筆者會根據法律、政策規定，結合自身實踐經驗予以解答。

編輯/億億 校對/阿苓

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