文 · 諸良

西姆國有經濟研究院高級咨詢師

混合所有制改革是新一輪深化國有企業改革的重點工作。分層分類深化混合所有制改革更是國有企業改革三年行動（2020—2022年）的重要內容。國企混改“改”的突破點之一就在于公司治理中的授放權與差異化管控。

一、要“混中深改”，不斷優化公司治理體系與能力

國企混改的初心還是相當明確的：既要“混”，更要“改”，如果說“混”是所有制改革的一種手段的話，那么“改”才是達到加強黨的領導下建立現代企業制度，優化管理關系，創新經營機制，激發員工活力，實現國有企業可持續發展的真正方法。要避免過于關注國資與非公資本混合完成，而是要在推進實現混改企業治理結構的優化，活力與效益的提升上去下功夫。

要以混改為契機，推進國企法人治理結構的完善，尤其是授放權體系的真正落實，以及差異化管控的努力實踐，實現公司治理體系與能力的優化。比如：混改企業外部董事可以由民資股東提名，以更好平衡國資與民資話語權；交由董事會按照市場化機制來選聘和任命混改企業總經理及其他高層管理人員，建立混改企業管理人員市場化退出機制。

二、要“混中深改”，持續在授放權以及差異化管控上深化改革

國有企業改革三年行動進入收官之年，今年各項國企混改進入全面落地期，整體進一步呈現“放權”“擴圍”“做實”的積極態勢，不斷由“混合”為主向“改革”為主轉變。當前國企混改更加注重實質效果，即：真正“增強企業主體活力”。在“混”的基礎上，進行深層次的“改”，即：在公司治理模式以及差異化管控等方面進行深化配套改革，才能保障國企混改效果的真實顯現。

1、混改企業公司治理的突破

（1）完善混改企業治理機制。清晰界定三會及經理層的權責邊界是混改企業治理機制有效的核心內容。①混改企業董事會是混改企業的決策中心。對混改企業的重大經營決策事項，通過股權董事體現股東意志，不直接干預混改企業的日常經營活動，與混改企業其他主要股東有效溝通，開展監督管理工作。②明確混改企業董事會對經理層的授權范圍，通過擬定授權清單的形式，明確經理層的權責界限，以此制定企業的制度體系。③混改企業成立黨組織，將黨建工作要求納入公司章程，對于成立黨委的混改企業，落實“雙向進入、交叉任職”，對于成立黨總支、黨支部的混改企業，加強混改企業的黨員管理、黨內學習教育，引導黨員發揮先鋒模范作用，圍繞企業生產經營中的重點、難點開展攻關，使黨的工作融入經營、服務發展。

（2）對混改企業的授權放權要“提高精確度，確保準確性”。混改企業授權放權問題的重點是精準問題，需要國資委或者國資集團股東根據混改企業的改革情況，結合經濟市場環境變化，深入混改企業內部進行分析，進行授權放權精準度的不斷調整完善（包括授權放權的內容、條件及程序），進行授權放權權責的細化，形成授權放權具體清單的確認，特別是落實混改企業董事會六項職權；同時，根據落實情況，進行監督制度的改進，提高對授權放權的監督效率，以滿足企業的需求，促進混改企業的可持續發展。

（3）相關案例：某“雙百行動”Z公司授放權的優化

Z公司入選2018-2020年實施國企改革“雙百行動”企業，成為ZJ省7家“雙百行動”企業之一，在綜合改革過程中，針對重點問題和關鍵環節，“分步、穩步、不停步”切實推動深層次改革進程，其中的一項重要舉措就是，擬定并向股東H集團申請批復，對其授放權的不斷優化，健全治理管控體系，從而持續提升在行業核心競爭力。

在授放權清單的擬定過程中，結合實際經營狀況與市場環境分析，嘗試建設戰略型董事會，建立以董事會為中心的決策體系，賦予管理團隊最大程度經營權限，擴大授權事項范圍及額度，國資股東通過董事會把控關鍵性決策，進一步切實落實到位。

其中：①企業中長期發展的決策權，包括：在集團十四五規劃和環保產業整合的前置下，決定公司的戰略規劃；決定公司年度投資計劃和調整年度投資計劃年度投資計劃額度內的股權投資項目，并允許在計劃額度內進行適當調劑；決定下屬全資、控股子公司在主業范圍內的提標改造和擴建項目等10余項二級目錄。②重大財務事項管理權，包括：決定公司年度資金調動和使用計劃；決定各級管理人員業務支出管理方案等6項二級目錄。此外，③經理層成員選聘權；④經理層成員業績考核權；⑤經理層成員薪酬管理權；⑥職工工資分配管理權也均包括在內。

Z公司成立了改革發展、預算管理、風險審計、薪酬考核、投資決策五個專業委員會，按照議事規則發揮相應職能，并積極推動全面依法落實董事會各項權利要求，形成Z公司授權放權實施方案，成為H集團授權經營體制改革首家試點單位，將投資、重大資產處置、人事薪酬等一批重要事項納入首批授權放權范圍。

在4月股東H集團剛剛召開的子企業全面落實董事會職權和董事會授權工作部署推進會上，強調部署工作并重申其重要意義，印發《H集團關于下屬單位全面落實董事會職權的工作方案》以及《H集團關于推進和規范下屬單位董事會授權管理工作的通知》，確保各子企業董事會各項職權落實到位，提高公司決策效率，以此建立依法高效的經營管理機制。

2、混改企業差異化管控的探索

（1）明確混改企業的管控模式的三個轉變。治理型管控是混改企業差異化管控的重點模式。國有大股東與混改企業之間的關系，從“申請—審批”的上下級關系到“企業確認自己對所有股東的責任”的股權關系。①從“上下級”模式向“合作”模式轉變：這種合作既體現在股東間的合作，也體現在“國有”與“民營”的合作，以及股東與經營層的合作，變長臂管理為取長補短、優勢互補。②由管理向監督轉變：以監督代替管理，以契約代替要求，以結果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關鍵節點，加強監督，以充分授權代替大包大攬。③事項審批向備案轉變：以充分獲得知情權的備案代替事項審批，以風險的可視可控避免替企業決策帶來的權責不清。

（2）落實差異化管控的五個方面。區別于國有全資及國有控股企業，對混改企業的市場化差異化管控模式主要體現在決策方式、決策內容、監管政策、信息披露、監督管理等五個方面。

①決策方式：控股國有大股東不能直接發文，而是要通過董事會、監事會或者股東大會來發表意見。充分發揮大股東專職股權董事在一般經營事項的獨立決策作用，縮短決策鏈條，提高決策效率。除界定的重大事項，派出董事依據自己的判斷對需要決策的事項在企業董事會獨立發表意見，縮短決策鏈條。

②決策內容：明確混改企業董事會對經理層的授權范圍，充分發揮經營活力和效率，通過董事會對經理層授權的形式對其經營層充分的權限，保障經營自主權。

③監管政策：國有控股大股東對混改企業的管理，需要充分落實混改企業市場主體地位，轉換經營機制，激發企業活力。同時需要國資監管體系政策的支持，使得混改企業與獨資、全資國有企業在監管上有所區別。

④信息披露：作為混改企業，需要平衡好股東過度干預和內部人控制兩個方面，對標優秀上市公司，向股東全面及時地信息披露，接受股東定期、不定期審計。以充分獲得知情權的備案代替事項審批，以風險的可視可控避免替企業決策帶來的權責不清。

⑤監督管理：以監督代替管理，以契約代替要求，以結果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關鍵節點，加強監督，以充分授權代替大包大攬。

（3）相關案例：先行者——央企國家開發投資集團

截至2020年底，國投合并報表范圍內的444家企業中，按穿透口徑計算，混合所有制企業達到316家，戶數和資產占比均在70%以上。做到“三個結合”：一是把國有企業的規范和民營企業的靈活結合起來；二是把國有企業的公平和民營企業的效率結合起來；三是把國有企業的約束和民營企業的激勵結合起來。

以神州高鐵（2018年國投收購成為第一大股東）為例，國投對神州高鐵的特殊政策，包括：明確不納入集團成員企業管理，探索與統一的集團管控相區別的管控模式；留用神州高鐵現有的管理團隊，進一步完善市場化經營機制；神州高鐵黨組織屬地化管理，充分發揮企業治理體系作用，體現國投管理意圖等。

為了更好地管理國有相對控股混合所有制企業，國投在國務院國企改革領導小組辦公室的支持下，制定出臺了《國有相對控股混合所有制企業管理指導意見》，在神州高鐵、美亞柏科等8家投資企業試點推行，探索通過法人治理對試點企業進行差異化管理。

2020年，在深入一線、充分走訪調研8家試點企業的基礎上，國投進一步制訂出臺了黨的建設、信息披露、監督管理、派出董監事管理等4個專項配套制度，初步實現了國有相對控股混合所有制企業差異化管理從“無”到“有”的改革。從試點情況來看，差異化管理在混改企業中取得了一定的成效，這些試點企業黨的建設切實得到了加強，市場主體地位進一步鞏固，活力和效率有效提升，經營管理持續規范，實現了平穩快速增長，初步探索了一條有利于各種所有制資本互補共進、共同發展的有效路徑。

國投在國有相對控股混合所有制企業差異化管理的實踐經驗，可以概括為堅持“一個方向”、探索“四個有別”。堅持“一個方向”，就是堅持市場化的改革方向，堅決維護試點企業的獨立市場主體地位。科學合理界定國有資本出資人管理邊界，給予企業更多地管理自主權，推動企業轉換經營機制、提升企業活力效率。“四個有別”，就是在決策機制、管控內容、信息披露、監督約束四個方面，探索有別于國有及國有控股企業的差異化管理。尤其在決策機制方面，嚴格按照公司治理結構去做。在管控方面，人力資源管理、投資決策管理、運營管理和財務管理方面，都給混改企業更大的市場化權限。為了做好以上幾點，國投提出了一個概念叫“積極股權董事”。一個好的股權董事，就是發揮好專業化、職業化、市場化的作用。國投加強股權董事的管理，明確由法律合規部來承擔股權董事的管理，更好地為股權董事提供服務。

從國投的案例得到的啟示：對國有相對控股混合所有制企業實施更加靈活高效的差異化管控，是促進不同所有制資本相互融合、取長補短、共同發展的有效途徑。需要進一步解放思想、探索創新，國有相對控股混合所有制企業建立更加科學完善的治理機制和監管制度，持續深化市場化經營機制改革，不斷增強企業活力和效率，可以給更多國有企業提供可復制可推廣的改革經驗。

三、要“混中深改”，逐步由“單向推進”向“綜合推進”轉變

國有企業深化混改可以加快推進中國特色現代國有企業制度建設，有助于加強公司治理和完善公司管理；另一方面，國企混改可以助力突破或弱化所有制界限，從而帶動更多非公資本積極參與混改企業發展，進而提升國資的影響力與控制力。從實際操作路徑而言，既要持續推進以國企為主體的混改，也要大力支持國資參與民企混改；要加快將混改從單項推進轉向綜合推進，即：將混改與其他國資國企改革內容協同推進，以取得國企改革集成效果，培育更多產權多元、治理現代、激勵有效、充滿活力的混合所有制企業。