（點擊右上角“ 關注”【合易人力資源】頭條號，有職場攻略、管理策略、干貨、詳解）

本文約1500字，需要12分鐘閱讀完畢。

國企改革中的一個關鍵范疇——法人治理體系建設中，對于“基本管理制度”有明確的權限規定：

——《公司法》中明確規定，經理負責“擬定公司的基本管理制度”并“制定公司的具體規章”，董事會負責“制定公司的基本管理制度”；

——國有企業黨委前置研究事項清單范本中明確要求，“基本管理制度的制定和修改”，屬于黨委前置研究討論事項，屬于三重一大事項范疇；

——國有企業董事會議事規則的范本中也有明確要求，“公司基本管理制度的制定”，是董事會行使職權的重要內容之一。

可見，對于基本管理制度管理的權限、程序在政策要求上是非常清楚的：經理層起草擬定，黨委前置研究討論，董事會決策。

△ 圖 / Bethany Legg

但實踐當中，問題在于究竟哪些制度應該歸屬“基本管理制度”，則處于一種缺乏明確標準的尷尬境地——基本制度的范圍沒有明確的標準，基本制度范圍也缺少范本和清單，而基本制度的邊界又事實上直接影響經理層能夠決策的邊界。所以，很多國有企業在具體操作時往往走向兩個極端：

要么穩妥起見，幾乎所有制度都上會，列入黨委前置研究討論范圍內，大大增加了黨委會和董事會的工作負擔；

要么僅有少數列入基本制度，給公司內控體系留下漏洞和風險。

所以，客觀、相對準確的給出基本制度的范疇邊界，對國有企業來說是一件看起來很小，實際上影響極大的關鍵小事。合易咨詢團隊近年來輔導了多家國有企業改革，在本文中我們總結以往的經驗，提煉關于基本制度的概念與范圍邊界，供國有企業參考。

基本制度的概念解析

基本制度與一般性制度的區別在于兩點。

第一點是原則性，基本制度所規定的事項是公司管理體系中最基礎的骨架，猶如憲法在法律體系中的地位。通常來說，這些制度是長期的、強制性的、底線的。

第二點是重大性，基本制度所涉及的領域是公司管理職能中的大事，一般是全局性的、涉及公司存亡和關鍵風險點的。

與上述兩點相反，一般性制度則往往是針對公司管理的個別領域、短期或臨時管理措施、違反時對公司影響較小。

基本制度的范圍列舉

根據基本制度概念中的兩點，我們可以列出基本制度通常應該涵蓋的范圍：

第一類，法律法規和主管、監管部門的強制性要求，尤其是上市公司應該特別關注證監會、交易所發布的各類指引、規則類的文件要求涉及的制度，包括：

1、公司章程；

2、法人治理層的各類議事規則、工作制度，例如股東會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、董事會各專門委員會議事規則、董事長工作規則、總經理工作規則、獨立董事工作制度、董事會秘書工作制度等；

3、主管和監管機構出于對風險控制和規范性管理的強制性要求，如重大信息披露、內部審計制度、合規管理指引、對外擔保管理、重大投資管理等，對上市公司來說還包括投資者關系管理、募集資金管理、董監高持有和買賣本公司股票管理、關聯交易管理、財務資助管理等；

4、國資委對國有企業改革中關于法人治理機制改革要求的各類制度，如黨建相關制度、黨委會議事規則、三重一大決策制度及事項清單、前置研究討論重大經營管理事項清單和負向清單、各治理主體權責事項的清單或權責一覽表、董事會工作報告制度、總經理工作報告制度、董事會授權管理制度及清單等；

5、國資委對國有企業改革中的重要部署和政策要求，如工資總額管理、經理層契約化和任期制管理、經理層和董事的薪酬管理和業績考核管理、公司全面預算管理、職工薪酬福利管理等；

第二類，對涉及公司治理結構、業務決策、人事薪酬、財務管理、風險管控等全局性、基本的管理關系做出全面系統規定的管理制度，特別是落實黨委會把方向、管大局、促落實的領導核心作用，落實董事會戰略決策職權的相關制度，包括：

6、公司戰略、規劃管理相關制度，如戰略管理、年度計劃、年度預算、中長期規劃、產業調整、重組整合等；

7、公司風險、內控、合規、審計監察相關管理制度或體系；

8、公司投資管理制度，如股權投資、基建投資、投資立項、投后管理等；

9、公司資產管理制度，如固定資產、無形資產、金融資產、資產處置、資產盤點、資產報廢核銷、資產購置、資產交易、資產調撥等；

10、公司安全、環保、健康、社會責任等體系；

11、公司財務管理和資金管理制度，主要涉及較大的相關制度，而非針對部分具體事項的細則；

12、涉及公司主要價值鏈的運營管理制度，包括運營管理、計劃管理、研發、采購、生產、物流倉儲、服務、營銷或市場管理等；

13、涉及公司基礎支撐職能的主要管理制度，包括人力資源、質量管理、信息化等。

其中11、12、13三類制度是較容易產生混淆的，在實際操作中應當注意僅涉及到最頂層的大制度或該類職能政策性、基礎性的制度，而不涉及各類具體操作性的辦法、細則。也就是說，通常一個公司的制度可以分為“章程、規則”、“管理制度/規定”、“管理辦法”、“管理細則”、“手冊（指引/指南）”等五層的話，一般在11、12、13三類制度中僅將前兩類劃分為基本管理制度即可。

大家有好的想法，歡迎在評論區給我留言

作者/編輯：合易咨詢（heyeehrm）

相關內容推薦：【國企改革】國有企業青年人才培養“四部曲”