疫情防控的成功，關鍵是精準。

文|知本咨詢國企治理與管控研究院

低風險、中風險、高風險，綠碼、黃碼、紅碼，體現的都是差異化的管理思想，分類施策的科學方法。

同樣，在國企發展和改革的今天，管理模式、管理方法更需要體現“三因”，因地施策、因企施策、因業施策；還要突出“四分”，那就是分類發展、分類改革、分類考核、分類監管。

這種原則，已經在中央和地方出臺的很多政策中得到充分體現。

不過，企業在將這些政策原則落實到具體實踐的過程中，一定會遇到細化、深化、個性化的問題，面對怎么分類、在哪里差異化、區別到什么程度才是合理的等等實操問題。

這些問題的答案，是接通政策落地的最后500米路徑，迫切需要找到破解之策。這其中，差異化管控的重要性又顯得分外突出。

國企改革三年行動要求，對國有企業集團公司對國有股權比例低于50%且其他所有制股東能夠有效參與公司治理的國有相對控股混合所有制企業，根據法律法規和公司章程實施更加市場化的差異化管控。

尋找差異化管控的答案，為什么更重要一點兒呢？因為這里有兩個實際情況繞不開：

很多國企集團下屬企業中，相對控股企業比例不小，同時在新建的市場化企業中，相對控股企業也在不斷增加，這是資本市場發展的推動，這也是國企產權清晰化、市場化的客觀進程。所以，對于這一類子企業怎么管，是國企集團繞不開的話題。

同樣，一刀切式的集中一體化管控模式，顯然也沒法適應相對控股企業股東利益主體多元、市場化快速反應要求高、組織人才機制更加靈活的基本特點。所以，國企集團要放大國有資本功能，要激活微觀主體活力，就必須尋找這一類企業更加市場化的管控之道。

相對控股企業差異化管控的命題已經提出，如何作答呢？

過去兩三年間，對于相對控股企業的差異化管控，很多國企都在探索，一些企業形成了好的方法，但是由于目前還難以找到一個廣泛認可、可以復制的管控基本模式，大家仍有很多具體困惑。

近日，山東省國資委頒布了《關于省屬國有相對控股混合所有制企業差異化管控的指導意見（試行）》（本文簡稱“山東意見”），率先以政策形式，對差異化管控這個命題做出回答。

縱觀山東意見，在一些國企管控的核心思路上提出了三大方面的理念和策略，有所創新、有所突破，對于全國國企思考和推進相對控股企業差異化管理機制，也能有所借鑒。

所以，我們今天就結合這個新文件，和大家一起研討、分享。

國有股東履職方式“要變”——五個通過

對于相對控股企業的管控，在國有股東這個方向要做出哪些調整呢？山東意見明確提出幾條，知本咨詢認為可以總結為“五個通過”：

1、通過“管資本”模式落實管控意圖

“管資本”本來是國資監管體系的改革，將其基本思路下移下沉到企業集團對相對控股子企業的管理，指導思想就顯得非常明確了。

管資本，不是管資產，也不是管業務，更不是管經營，這是差異化管控的核心區別出發點。

在國有企業集團管控的傳統模式下，上級母公司對子企業的管控，可以直接穿透到各個業務體系、職能部門，是上下級之間形成垂直貫通的管理連結。

而管資本的核心出發點，就是將相對控股子企業看成一個整體，國有股東和這家子企業的關系，是股東出資人和被投資企業的關系，連接這個關系的，是股權、是產權、是股東權利。

國有股東行使股東權利，需要建立在公司章程和各方股東投資協議的基礎上，通過股權管理主線進行統一管理。

2、通過“企業法人治理結構”展開管控機制

在管資本模式下，國有相對控股企業的法人治理結構就顯得格外重要，成為管控機制的核心中樞。

相對控股企業，有更多的股東參與治理決策，也一定有更多的差別化股東利益，怎么樣體現這些股東權利的統一、平衡，又使得國有股東意志得以體現和落實？不是強調國有股東是最大股權擁有者，也不是強調國有股東的監管要求，更不能直接給相對控股企業下達紅頭文件。

山東意見說明，“相對控股企業是獨立市場主體，應建立協調運轉、有效制衡的法人治理結構，規范股東（大）會、董事會、監事會、經理層的運作。股東（大）會、董事會、監事會依據企業章程獨立決策，獨立行使職權。”

目前的國企改革，要求強化全資子企業董事會功能，落實董事會職權。

對于相對控股子企業，還需要同時優化股東（大）會、監事會的職權，保證它們同時發揮作用。

3、通過“國有股權代表”落實股東意見

國有股東管資本要通過股權管理，要通過法人治理結構，誰來對這個具體過程負責？誰來保障國有大股東的權益？誰來落實國有股東和相對控股子企業的有效聯系？

山東意見再次明確提出了“國有股權代表”的概念。

“對于企業重大決策事項，按出資比例或公司章程履行出資人職責，主要通過股權代表體現意志，不干預企業日常經營活動。”

國有股權代表，并不是一個新概念。回顧一下，在中共中央組織部、國家經濟貿易委員會、財政部2000年12月4日印發的《關于加強中外合資企業中方國有股權代表及高級經營者管理工作的意見》中，就對國有股權代表的責權利進行了明確要求。

2020年末，財政部正式發布了《金融機構國有股權董事議案審議操作指引（2020年修訂版）》，在這個文件中對于國有金融機構國有股權董事的授權行權方式進行了具體安排。

整體來看，這個兩個文件提到的國有股權代表、國有股權董事角色，和山東意見明確的國有股權代表，是同一類崗位。這個崗位與很多國有企業一般董事崗位相比，有三個突出的特點：

• 他（她）是國有股東派出的核心代表，雖然不能稱為全權代表，但卻是聯結上下的核心組織環節。
• 他（她）獲得了國有股東的明確授權，在授權范圍內根據自身判斷對于被投資企業進行決策意見表達。在授權范圍外，決策前通過特定通道征求國有股東意見。
• 國有股東需要對他（她）科學合理的管控和決策，提供充分的職能支撐和保障。

所以，落實差異化管控，國有股權代表這個“特使”，就顯得格外重要。

4、通過“決策事項清單”細化股東審批

哪些事項可以授權國有股權代表進行決策，哪些事項必須由國有股東保持事前同意的權限呢？

就此，山東意見提出了制定“決策事項清單”的要求。

“省屬企業結合實際授權放權情況，對相對控股企業需要國有股東決策事項實行清單管理。清單內事項，按省屬企業相關規定，事前征求國有股東意見，國有股東代表依據國有股東意見獨立發表意見；其他事項，由國有股東代表獨立發表意見。”

清單管理，提法很好！

這種模式體現“權責法定、權責透明”的要求，也是落實依法治企的實踐。通過決策事項清單，國有股東不僅知道自己還要管什么，還可以讓國有股權代表這個“特使”知道自己可以管什么，哪些事情必須報告請示。

山東意見給出了十七類決策事項作為基本參考（篇幅所限在此不一一列舉）。這些事項大致可以劃分為三類：

• 第一類，核心制度類，關鍵是公司章程、發展戰略事項；
• 第二類，投資股權類，涉及到投資項目、股權轉讓等股東重大權益事項；
• 第三類，財務風險類，與年度預算、擔保融資、金融交易等有關重大事項。

當然，各個國企集團的情況差別很大，在這個決策事項清單上，還是要體現一企一策，動態管理。

5、通過“發揮非國有股東作用”鞏固管控效果

差異化管控，追求的效果之一，就是監管制衡，決策有效。相對于全資子企業而言，相對控股企業，實現這個目標更為便捷，所以國有股東要充分利用好股權結構的優勢，為建立更加平衡、制衡、均衡的治理體系而努力。

充分發揮其他股東的作用，是差異化管控的重要內容。就此，山東意見給出了幾個思路值得參考，知本咨詢稱為“三個保障”：

• 空間保障：明確全體股東平等權利

“相對控股企業非國有股東與國有股東按出資比例享有平等股東權利。相對控股企業應切實維護全體股東合法權益，建立科學合理的投資回報機制，及時披露相關經營財務信息，充分保障股東知情權。”

除了國有大股東之外，其他股東的權利空間有多大？

不大，只需要和國有股東平等一致，但要在實踐過程中真正落實，需要的是國有股東的管理者在思想、觀念、意識上給其他股東留出位置、留出空間。心理空間上充分實現平等股東權利，是重中之重。

• 機制保障：特別決議事項

“發揮各股東作用，經股東協商一致，可在公司章程中明確股東（大）會特別決議事項、決議程序和決議通過的比例。”

特別決議事項的規定，是實現均衡治理、相互制衡的一個機制突破。

這類事項，顯然和各方股東的重大利益相關，各方商定明確后，可以把這些事項的決策程序和通過比例進行約定，并且在公司章程里以法定文件確認下來，便于所有股東共同遵守、長期執行。

特別決議事項，可以是保護國有股東權益，也可以是維護其他股東利益，可以是國有股權的“金股”表決規定，也可以是其他股東的“金股”表決規定。

• 結構保障：董事制度

國有相對控股企業，要更加發揮好董事會這個決策中心的作用，推動“定戰略、作決策、放風險”職能的發揮，可以從董事會結構的專業化、多元化目標入手，建立更差異化的董事制度。

就此，山東意見明確，“非國有股東依照投資比例或協議約定，按分配席位推選董事、監事，鼓勵實行獨立董事制度。”

在我們的經驗里，一個市場化、科學化特征更明顯的董事會，通常是來源更廣泛、專業更精深的董事會，相對控股企業中，國有股東可以更為積極的按照股權比例或者協議的方式，請更多的其他股東董事、專業獨立董事進入董事會，推動決策更加科學有效。

市場化經營機制建設“要深”——三大市場機制

在治理層面完成差異化安排后，下一個需要明確的，就是相對控股企業如何更快、更深、更實的踐行市場化經營機制。

山東意見重點強調了三點，那就是建立更加市場化的用人制度、建立更加市場化的薪酬分配制度、建立更加市場化的中長期激勵機制。

1、用人制度如何更加市場化？

根據國企改革三年行動的規定，所有的國有企業都要推動市場化用人，顯然這個機制并非國有相對控股企業的專利。

那么，這個管控的“差異化”體現在哪里呢？

關鍵是“更”字！

第一， 市場化管理人員的范圍要更大。

山東意見規定，相對控股企業里，除了國有股東推薦和委派的人員之外，全部管理人員都要進行市場化選聘。

這就是說，國有股東直接管理的干部，只包括本單位推薦和委派人員，子企業的其他管理層人員，都要由市場說了算、由董事會或經營層說了算。

在相對控股企業里，市場化管理人員的范圍要更大。

第二， 市場化評價和退出的力度要更大。

“管理人員實行競爭上崗、末等調整和不勝任退出等制度。全面實行全員績效考核，強化合同管理剛性約束，明確工作內容、勞動紀律、績效考核、獎勵懲罰等條款，暢通能進能出渠道。”

這些規定充分說明，國有相對控股企業，市場化程度要全面體現在管理人員和全體員工的市場化考核評價機制上，如果沒有績效、沒有能力，就自然會被市場淘汰。能上能下、能進能出需要率先實現。

2、薪酬分配如何更加市場化？

核心還是這個“更”字。

• 工資總額確定更加靈活

“建立健全相對控股企業與勞動力市場基本適應、與經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和增長機制，工資總額可實施備案制管理。”

對于相對控股企業，確實需要率先全面建立工資總額的雙掛鉤機制，通過企業真正的業績貢獻來創造薪酬增量。

同樣，作為國有股東，也要給予相對控股企業充分空間，不再剛性控制工資總額，也不再將這些企業和集團其他子企業一起算平均、搞平衡，確保建立更加靈活的工資總額備案制管理機制。

• 內部工資分配更加自主

除了企業負責人外，相對控股企業“按照貢獻大小實施差異化薪酬分配制度，形成按勞分配、績優多得導向，實現收入能增能減。”

企業的工資總額是自己掙出來的，內部的分配需要有充分的自主權，根據本企業的特點確定適應性更強、更能體現市場要求的工資、獎金和激勵政策。

3、中長期激勵如何更加市場化？

中長期激勵本身就是市場化程度較高的分配機制。

更加市場化的含義，是指國有股東應該對相對控股子企業更優先、更早、更全面的納入中長期激勵的范圍。

山東意見規定，“把符合條件的相對控股企業優先納入中長期激勵試點，結合所處行業特點、發展階段等情況，擇優選擇超額利潤分享、科技型企業股權和分紅激勵等激勵方式，激勵管理人員、關鍵崗位和核心骨干。”

經過近幾年的政策落地，國有企業已經有三大類十多種中長期激勵工具可以選擇，中央企業和地方一級國有企業都可以根據相應的政策要求制訂下屬子企業的激勵方案。

在這個過程中，確實需要將市場化程度更高、治理完善程度更好的相對控股企業納入優先考慮的名單之內。

黨建與監督機制“要強”——雙八字原則

國有相對控股企業的差異化管控，同時要把黨建和監督兩個輪子修好，這樣才能保持市場化機制的長治久安。

1、相對控股國企黨建原則：“嚴守底線，看齊上線”

在一個股權相對分散的國企里，如何強化黨建？政策要求是有效結合《中國共產黨國有企業基層組織工作條例》和《關于加強和改進非公有制企業黨的建設工作的意見（試行）》兩個規定，根據企業實際情況推動實踐。

知本咨詢的經驗認為，在國有相對控股企業的黨建工作中，基本指導思想是“嚴守底線，看齊上線”。

• 嚴守底線

這是指，相對控股國有企業，要全面落實非公企業黨建的所有要求，做到超過100分，做到黨建工作“四有”。

就此，山東意見規定，“相對控股企業要在國有股東指導下，落實《中國共產黨章程》等黨內法規制度，堅持黨的領導，加強黨的建設，為黨的工作創造必要條件，建立黨的組織，開展黨的工作，確保黨建工作有組織、有活動、有作用、有影響。”

• 看齊上線

相對控股企業需要參考《中國共產黨國有企業基層組織工作條例》的要求，本著“標準不降低”的基本原則，對標對表，學習優秀實踐，充分發揮黨組織作用，將本企業黨建工作盡可能提升到更高的水平線上。

“落實相對控股企業黨組織在公司治理結構中的法定地位，把黨建工作基本要求寫入公司章程，推動黨的建設與企業生產經營深度融合。結合實際情況，研究制定需黨委決定、前置研究討論及負面清單，明晰黨委與其他治理主體的權責邊界，規范黨委前置研究討論的要求和程序。”

2、相對控股國企監督標準：“自覺接受、嚴格內控”

包括巡視巡察、紀檢監督監察、內外部審計等在內的國有企業的大監督體系，是國有企業健康發展的必要保障。對于國有相對控股國有企業的監督，采用什么樣的原則和標準呢？

我們認為，八個字：

“自覺接受、嚴格內控”。

自覺接受，是指不管股東結構如何，不管國有股東股比如何，在相對控股企業里，要和其他國有一樣，接受黨內外的各類監督。

監督不能在這類企業留下死角、空白。

嚴格內控，是指相對控股企業要全面建立完善國有企業要求落實的內部控制體系、風險管理體系、安全環保生態體系、合規管理體系、應急管理體系等各種控制機制，為企業防范和降低風險做好保障。

最后，我們再總結一下，對于相對控股國有企業的差異化管控，剛剛頒布的山東意見作出了有價值的規定。知本咨詢結合這個文件，給各位國企朋友從三方面進行總結：

國有股東履職方式“要變”

市場化經營機制建設“要深”

黨建與監督機制“要強”

用更短的一句話來說，差異化管控，就是“五個通過”、“三個市場機制”、和“雙八字原則”。

編輯/億億 校對/阿苓

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