前言

新公司法影響下，各類企業尤其是集團型企業的制度設計和運營將會受到全方位影響，甚至是結構性重塑。

1，首先的是公司治理，尤其是集團型公司的跨層級治理，將會在章程規定的個性化設計深度影響公司治理體系運營的這一傳導鏈下發生各種變化，升級。躍遷。

2，黨建勢必會受到重塑，黨委會如何更高質量，更高屋建瓴的決策及前置研究，如何成為董事會的千里眼，發展布局的預言家，分岔路口的指路者，不確定時刻的定奪者，已經成為新型治理結構競爭力的關鍵，并將深遠的影響中國經濟社會的未來。

3，新公司法的各種影響會綜合集成在集團管控，從治理，控制，內控，協同，內部交易，監督與合規，價值創造等多個方面，深融廣滲，形成一個高柔性，強中臺，塑專業，突績效為導向的新型集團管控。

4，新公司法還會深刻影響集團型企業的投資，從而形成穩存量，助增量，締造量，謀新量的戰略性投資結構。

第一部分 新公司法下的集團公司治理

總覽：新公司法下的集團公司治理十個重大變化

新公司橫空出世般的姿態與前所未有的果決性的重大修改，帶給了公司治理十個重大變化。

1. 因地制宜的多樣化治理模式將成為新趨勢。

2. 黨委會議事清單、議事規則，決策與研究流程，支撐性機構的建設，成為黨組織嵌入公司治理研究討論重大事項的核心課題。

3. 董事會中心主義的崛起使得董事會決策質量提升成為核心追求。

4. 董事會及董事績效管理成為新治理要點。

5. 公司章程，股東會與董事會三重授權將成為總經理履職的差異起點。

6. 治理僵局及治理失效問題的突破將是未來治理結構優化重要方向。

7. 股份公司引入類別股背景下的治理創新成為股份公司重要課題。

8. 審計委員會如何完全覆蓋原監事會職能，且發揮更強大的功能是未來治理重點之一。

9. 新治理結構下的合規，內控，風控體系因其強約束特征，更凸顯董監高績效評價，追責體系的重要性。

10. 縱向、橫向，反向法人人格否認——最大程度消除實控人利益調度與操縱空間。

下面我們來逐條展開講解：

壹、新公司法背景下多樣因地制宜的多樣化治理將成為趨勢

未來，主要有九種治理結構供因地制宜的選擇：

1. 最常見的是，設置黨委會，董事會、經理層，不設監事會也不設監事。董事會下設審計委員會承擔原監事會職責

2. 同上，但黨委會下設支撐性研究機構（如戰略發展委員會，調研中心，智庫中心）

3. 黨委會，董事會、監事會、經理層都設置。

4. 黨委會，董事會、監事會、經理層都設置。但黨委會下三重一大委員會取代一部分審計委員會職能。

5. 設置黨委會，董事會、經理層，不設監事會但設置監事，除少數監督事項依托監事外，大量原監事會職能轉移至董事會下設審計委員會。

6. 以上模式當中，都還有一個重要可能性——國有獨資公司在外部董事占多數的情況下，為了規避外部董事占多數背景下，過于規避風險和回避經營重大創新的缺陷，董事會要不要內設在董事會框架性決策下擁有二級決策權的執行委員會，引入類美式CEO制度。一旦有這種選擇以上五種模式就會擴展為十種模式。但大多數公司并不會選擇構建類CEO制度（并不是不先進，而是治理效能雖然會更好，但治理運作上的挑戰更大）。

7. 不設董事會但設一名董事，設經理層、監事會。

8. 不設董事會但設一名董事，設經理層，不設監事會設一名監事。

9. 不設董事會但設一名董事，設經理層，不設監事會也不設監事。

這多種治理結構的選擇、設計、 運作，將給公司治理帶來巨大的活力，制度創新和內生價值。

貳、新公司法背景下，黨委會議事清單、議事規則，決策與研究流程，支撐性機構的建設，成為黨組織嵌入公司治理研究討論重大事項的核心課題。

黨的正確與偉大不能直接等同與黨委會。

1、黨委會的意識清單不是多與少的問題。

而是如何把那些事關企業其命運與風險，事關其核心功能與產業布局，事關其國際化與資本運作，事關其科技創新與核心競爭力，事其供應鏈乃至產業鏈，生態鏈的重大，戰略性事項進行高屋建瓴式，長周期前瞻式，國際視野式研究與思考。一句話，然后讓黨委會真正聚焦與戰略性思考，如何為公司的高質量發展與新質生產力打造定核確魂是關鍵中的關鍵。 這輪中美科技較量，暫時是美國企業在硬科技上有重大突破，但中國企業是生活性服務業和軟創新上花了太多力氣，一下子拉開了較大差距，究其根本是董事會（黨委會）的決策質量拉開了差異。我們今天要認真思考的是，不是發現被卡脖子了怎么勇毅的面對，而是怎么提前謀劃無人區創新，駕馭乃至創造未來的主動性，贏得時間和科技發展的主動性。

2、黨委會的議事規則的關鍵是如何得出高質量的決策（有關三重一大）以及高質量的原則，方針與思考維度，以及追求與導向（針對前置研究，注意前置研究是決策框架而非具體的決策）。

3、黨委會的決策與研究流程的再思考與構建亟待突破與創造性構建。

黨委會有沒有外部學習與調研機制，有沒有內部課題研究與專項研究機制，有沒有軟性課題接榜掛帥機制，有沒有質詢與辯論機制，有沒有開放議事機制，更革命的看有沒有彈劾機制，都是我們要認真思考的。

4、黨委會并沒有類似董事會下設的專業委員會一類的支撐性機構以提升其決策與研究能力。

黨委會按照公司法賦權主要權力是研究討論重大事項，不再限于三重一大和于前置研究，具體事項還有待公司法相關細則的出臺，但這給各地正在推進的黨委會意識清單帶來了一個重大思考——黨委會應如何聚焦，如何圍繞著戰略性目的來研究討論重大事項。 有關黨建更深入的內容，我們放到第二部分來講。

叁、新公司法背景下，董事會中心主義的崛起，使得董事會決策質量的提升成為核心追求。

各國公司治理都紛紛從股東會中心主義走向董事會中心主義，股東會中心主義是指股東會基于所有權，進一步作為重大事項的決策與領導核心，它的缺點是所有權擁有者未必天然擁有經營能力，董事會中心主義則賦予董事會在管理公司業務時的主導性和獨立性，股東會保留作為所有者的基礎與根本全力，但不再將股東會視為公司的運營核心。同時意味著所有權與經營權的有效分開與制衡。一句話以董事會為核心集中于商事的決策與決策推進。

因為是所有者，股東會是沒有太大的選擇和優化空間的，但董事會完全可以根本公司的經營來系統性構建其結構，能力和決策，運作。就像很多丈人丈母娘面臨的女兒沒法選擇，但女婿可以優中選優一樣。

股東會把重大事項委托給更具決策科學性與專業化的董事會，董事會（在依托黨委會的決策與研究討論重大經營事項的基礎之上）進一步把若干事項委托給更擅于執行的經理辦公會，形成我們常說的層層委托 層層負責的結構。

肆、新公司法背景下，董事會及董事的績效管理成為新治理要點。

既然確定了董事會中心主義，那就要認認真真做好董事會績效管理及董事的績效管理。

一、有關董事會績效管理必須處理好四件事。

1. 確定由誰來對董事會進行治理績效導向與方針確定，績效目標確認，績效管理重點確認，績效評價，以及績效反饋與績效管理體系開環優化。

原則上董事會的績效評估可以由股東會（出資人代表，下同）委托黨委會或監事會進行。黨委會或監事會可以公開董事會績效評估的標準和市場化經營目標要求（涉及保密的內容與目標除外），引導形成立體監督和績效共識。也可以未設監事會的公司，不宜將該工作交給審計委員會。

2. 明確股東會，黨委會，董事會圍繞治理績效的具體工作。治理績效閉環管理體系構建的第一環節：績效管理組織與責任。股東會（出資人代表），黨委會，董事會，經理辦公會在其中的角色與責權利。

治理績效閉環管理體系構建的第二環節：目標確認。由股東會就戰略，方針，追求，重大經營事項及經營計劃和董事會進行溝通，確保董事會全體成員對其深入，準確的理解，尤其是外部董事的理解和認知更為關鍵和重要。

治理績效閉環管理體系構建的第三環節：層層委托與層層負責的壓實。董事會將所確認目標進行承擔與分解，壓實自身，董事會下設委員會，經理辦公會各自所承擔的經營責任與目標。

治理績效閉環管理體系構建的第四環節：績效評價與反饋。黨委會或監事會根基治理績效的達成情況，對董事會（含下設委員會），經理辦公會績效評價結果和不足之處進行反饋，并推動進行相應的治理體系及能力優化建設。

3. 關注治理績效的導向，目標與重點：治理績效必須包含核心功能，核心競爭力，五位一體建設，以及合規，法務，內控，風控等總體安全的組成部分。

4. 基于治理績效的治理優化，治理能力建設，治理風險管理。

二、有關董事績效管理，必須處理好五件事。

1. 董事績效管理的核心是董事會。黨委會，監事會也應相應參與。

2. 董事績效管理的核心的董事的履職能力，履職態度，履職創新，履職貢獻。

3. 對參與經營的執行董事實行雙重考核：一方面作為公司的董事，按照董事考核標準進行考核；另一方面按照高管人員考核標準進行考核；

4. 對外部董事的履職投入與態度，履職創新，履職貢獻，治理體系優化與提升建議等維度的深入評價。

5. 董事績效評價反饋，績效提升建議，津貼（薪酬），乃至不勝任董事的彈劾與罷免建議的提出。

三、外部董事履職評價及績效管理，必須成為我們關注的重點。

1. 國有獨資公司的外部董事在重大生產經營事項的事中決策階段將發揮更大作用，組成人數過半數和決議決定過半數雙重影響下，外部董事都不同意的情況下，決議基本上無法通過。

2. 但考慮到新公司法規定，董事應對董事會決議承擔責任，違反法律法規，章程，股東會決議，給公司造成嚴重損失，參與決議董事負賠償責任，表明異議并記載于會議記錄的除外。所以實踐中經常出現外部董事一否到底，風險厭惡型決策的“潔癖型”傾向。諸多公司反應不少外部董事要承擔什么責任并不明確，未能發揮其專業性強和獨立身份的特質，未深入研判決策風險，一否到底或者或無原則追隨外部董事中的意見領袖。

3. 因部分外部董事對公司規劃和實際經營理解不夠充分，可能出現對議題不熟悉、理解不到位，可能導致議不深、議不透。

4. 諸多公司反饋其外部董事比較看重公司短期利益和股東回報，不太關注公司長期利益和戰略規劃。

5. 實踐中常采取上門征求意見，通傳、事后會簽等方式來完成議題決策。但因這樣的方式缺乏深入議題與集中商議，時間緊迫，決策效果往往不理想。

伍、新公司法背景下，公司章程，股東會與董事會三重授權將成為總經理履職的差異起點。

雖然總經理在新公司法下沒有具體的權力規定，但按照新公司法的立法精神來推演，總經理實際上會有三個權力來源。一是公司章程授權。二是股東會授權，這個授權是與總經理的任期，經營效益，管理能力，改革推進等具體事項密切相關，不是制度性授權，是針對性授權。三是來自董事會的任期授權，動態授權和事項授權，這部分就更加具有動態變化性了。 未來總經理的權力大小的尺度可能會相差甚大。原公司法下董事會，總經理權力看似各有規定，但實踐中中國絕大多數董事會是坐班型董事長，天天來上班而不是像公司法中設想的那樣偶爾來主持董事會工作，所以大量中資公司董事長和總經理因實踐中所存在大量權力重合區而帶來沖突和內耗，新公司法這種總經理權力的多重場景式設置模式給董事長與總經理之間的關系帶來了革命性的重啟與再出發。 同時，總經理權力的多重授權疊加模式更給企業治理的因地制宜帶來了巨大空間。

陸、新公司法背景下，治理僵局及治理事項問題的突破，將是未來治理結構優化的重要方向。

比如新《公司法》第八十九條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；

（三）章程規定營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。

公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

又比如新公司法第一百八十三條規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”通常認為，該條是關于公司僵局司法處理的規定。其賦予了持公司全部股東表決權百分之十以上股東在公司經營管理發生嚴重困難時，向人民法院提起訴訟請求解散公司的權利。

引入無效、可撤銷、不成立的“三分法”效力瑕疵體系。形成了針對決議的三類否認條款：

1）決議無效情形。第二十五條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

2）決議撤銷情形。第二十六條規定：公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可請求人民法院撤銷。

3）決議不成立情形。第二十七條規定了四種股東會、董事會的決議不成立情形：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。

此外，股東可以要求監事會訴訟董事、高級管理人員，也可以要求董事會訴訟監事。如果董事會或監事會拒絕訴訟怎么辦？股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

另外，集團股東可以書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 這些條款的引入或修編對于解決公司治理低效與各種僵局，將會有重大推動意義。

柒、新公司法背景下，股份公司引入類別股背景下的治理創新成為股份公司重要課題。

第144條的規定，“公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：（一）優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；（二）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；（四）國務院規定的其他類別股。”

一句話總結，那就是股份公司引入多個不同類型股的相關事項，包括優先股和劣后股、特殊表決權股、轉讓受限股等。 類別股的引入，把長時間橫亙在股份公司面前，貌似合理，其實壓抑了創新的粗暴的同股同權給推翻了，這就給股份公司的治理打開了一扇巨大的窗。 最常見的是，創新型企業在高速發展的過程中引入財務型投資者時，財務型投資者更愿意成為優先股，而創新型企業核心管理層更希望擁有更大表決權，必然阿里巴巴上市過程中，因香港聯交所不承認特殊表決權股，使得阿里只能遠赴認可特殊表決權股的美國紐交所，使得港股追悔莫及。 而追求高風險高回報的戰略性投資者，激進型基金更愿意以劣后投資者的身份進入到前瞻性，未來性項目中獲取洞察與勇敢者回報。 轉讓受限股使得治理結構中風險被抑制，使得現有股東的權力不受意外因素的侵蝕。 這些類別股的引入，對現有股份公司的沖擊頗為巨大，尤其是對上市公司，準上市公司。 考慮到A股五千多家上市公司，大量新三板公司，更多的還在瞄準上市的正在發展中的大量股份公司，未來，圍繞著這些企業的股權結構調整，章程與議事規則調整，類別股對應的權力與責任調整，表決事項與決策執行，各類股利益保障，將會形成巨大的因地制宜式調整。

比如一百四十五條規定，采用類別股的公司應在應在公司章程中載明。而對于類別股擁有不同表決權數的例外是，對于監事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數應相同。

又比如，第一百四十六條規定，發行類別股的公司，有修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等可能影響類別股股東權利的，除應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。而需要經類別股股東會議決議的其他事項，可以通過公司章程作出規定。

基于類比股的治理結構優化。調整好了，可以大大提升上市公司治理，提升股份公司制度競爭力。調整不好了，恐怕產生的難題和數不盡的齟齬也是可以按照當下中國資本市場眾所周知的特性進行想象和推演的。

捌、新公司法背景下，審計委員會如何完全覆蓋原監事會職能，且發揮更強大的功能是未來治理重點之一。

1. 國有獨資公司董事會審計委員會的職責有：指導公司風險管理、內部控制、合規管理和違規經營投資責任追究工作體系建設；還有指導內審制度建設、審議年度審計計劃和重點審計任務、推動審計成功運用等。

2. 按照理想的設計，構成審計委員會的董事們既是決策者，又是作為審計委員會成員，形成董事決策 監督雙重責任，可使得審計委員會由合法性監督的延伸至合法性 合理性雙重監督，可以使外部董事在國有獨資公司管理體系完善、事后評估和糾錯糾偏上發揮更大作用。從而提高董事會決策質量。

3. 但事實上主要由外部董事構成的審計委員會，其履職深入和投入強度，能否更好支持其工作是個有待觀察的未來難點問題。

4. 怕就怕出現參與決策時逡巡不前，采用風險規避策略，而在監督和追責上眼高手低型外部董事構成的審計委員會。

5. 審計委員會單純代替監事會價值不大，能不能把戰略規劃，投資管理，資產組合，制度建設等大審計體系構建起來，似乎更有價值。

玖、新公司法背景下，合規，內控，風控體系因其強約束特征，更凸顯董監高績效評價，追責體系的重要性。

第一百七十七條 國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。 內部監督管理包含紀檢，監察，審計，稽核，智能化監督等多種手段。合規，內控，風控等體系也需要進行持續推進動態建設。 除了眾所周知的內控與風控，此次公司法還額外強化了加強合規管理的表述, 這也承繼了既有的國企合規改革措施。2018年, 國務院國資委發布《中央企業合規管理指引(試行)》, 推動中央企業全面加強合規管理, 并于2022年正式出臺《中央企業合規管理辦法》。以中央企業為試點樣本, 地方國資委亦推動本轄區內國有企業的管理合規化。新公司法正是基于此現狀, 從法律層面確定了合規要求。 合規體系最大的特點就是外規內制的系統化，把外部的法律法規，行業管制，內部的制定，流程體系中各種有關合法合規，管制，標準管理，義務與責任管理進行橫向打通，全方面集成。 本來新公司法就是強化各個治理主體責任，進一步壓實到黨委委員，董事，監事，高管的追求，再結合《關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》，《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法(試行)》《關于做好2023年中央企業違規經營投資責任追究工作的通知》。我們就可以大致推測下一步，既要強化董監高的績效評價，其中高管績效評價已經比較成熟，就是看怎么和新型經營責任制結合，董事，監事的績效評價還需進一步探索。

拾、新公司法背景下，引入縱向、橫向、反向法人人格否認條款——最大程度消除實控人利益調度與操縱空間。

公司作為獨立法人具有財產權，公司以其全部財產對外承擔責任，而股東以其出資額為限承擔對公司債務的責任。 所謂法人人格否認，就是不承認在特殊場景下，某公司財務與債務的獨立權，而將其責任穿透追究到實控人。

也就是說，為了防止股東濫用公司法人獨立地位和股東的有限責任，從而逃避債務，損害債權人利益，因而需要在特定條件下否認公司獨立法人資格和股東的有限責任——把原先的公司之間的獨立性，有限公司風險自擔原則和風險隔離機制，進行打破和否認，確立只要被確認進行財務操縱就直接進行股權穿透，直接把責任追究到實控人身上的做法。

其實原公司法本來就有縱向法人人格否認的條款——股東濫用有限責任和公司法人獨立地位，要對公司債務承擔連帶責任（但原公司法實際上沒出實施細則，也就沒法落實）。 雖然可以原理公司就引入了縱向法人人格否認條款，從而理論上可以縱向向上追究股東的責任，但“聰明”的股東為規避縱向追責可利用橫向控制的兄弟企業，法律關系的轉了好幾層的“遠親企業來”，乃至用交叉持股，實際上的循環持股等方法來侵害公司利益，這種超越縱向，采用更隱蔽的橫向，反向，斜向對公司財務和各種權益的操作與騰挪調度在原公司法框架內是較難去防范的，而新公司法則通過對縱向，橫向，反向，斜向法人人格的否認，將這個漏洞堵上了

縱向法人人格否認條款——公司法第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。” 第二十一條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。由此給公司或其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

橫向、反向、斜向法人人格否認條款——第二十二條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

橫向、反向、斜向法人人格否認條款——第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩家以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。 堵死股東將一個公司財產搬到另一個或者數個由其控制公司，以此逃避債務的路。 新公司法第二十三條第三款規定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。” 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，公司的法人地位將被否認。大股東憑借其對公司的控制地位，造成自己財產與公司財產混淆的，大股東應承擔無限責任。 公司財產往往遠大于公司股權，還包含對外融資，投資及債務，應付資金等等。股東無權任意處分公司財產，抽逃出資，更無權挪用公司資金，乃至瓜分公司財產。

擺脫股東“家天下”或者類家族控制，去除利益操縱，消除利益抽水機與調度池是新公司法的一個重要追求。 同時，將股東控制的公司納入縱向橫向反向法人人格否認的規制對象，防止股東曲線侵害公司利益，降低了董事背棄對公司信義義務配合股東侵害公司利益的行為，間接增強董事在董事會議事表決的獨立性和合理性。 當然這些法人人格的否認，引來最大的變化還是在集團管控上，將給那些資本運作型，產融結合型，復雜股權結構型集團眼花繚亂的各種利益騰挪帶來整肅和抑制。更進一步的講解我們放到《新公司法影響下的差異化集團管控篇》來深入講解。

第一部分總結

隨著新公司法及相關的實施細則的陸續推出，我們可以想見公司治理體系，包括其中最有中國特色的黨建，以及由此綜合影響下的差異化集團管控將會前所未有的針對性，也會前所未有的復雜；既是個性化量體裁衣式設計自身治理，黨建，管控的重大契機，也會勢必造成大量錯配，誤區與扼腕嘆息。

第二部分 新公司法下的黨建升級與突破

總覽：新公司法帶給黨建的八個重大變化

新公司進一步清晰確立了黨對國企企業的領導權——“確保黨組織在公司中發揮核心領導作用，按照黨章的規定發揮領導作?，研究討論公司 重?經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。”

由此帶來了公司黨建八個重大重大變化。

1. 黨組織參與公司經營

2. 黨委會（黨組，下同）決策能力與研究能力建設

3. 黨委會針對三重一大的決策

4. 黨委會前置研究清單

5. 前置研究的分層分類分場景

6. 黨委會的支撐機構建設

7. 黨建效能

8. 創新黨組織在國企高質量發展中的角色與功能

下面，我們逐條展開講解

壹、黨組織研究討論公司重大經營事項的范疇變化

主要變化發生在以下維度

1. 黨組織對企業改革發展的引導權

2. 重大決策的參與權

3. 重要經營管理干部選用的主導權

4. 黨員干部履職行為的監督權

5. 職工群眾合法權益的維護權

6. 思想政治工作和企業文化的領導權

貳、黨委會決策能力與研究能力建設

當初黨建嵌入公司治理所引發的最大顧慮是，黨委會的前置研究會不會使得國企本來就比較慢，比較低風險傾向的決策效率進一步降低，會不會由此錯失若干稍縱即逝的重大商機。今天在中美此輪近十年科技競爭中鐵的事實告訴我們——決策速度絕不是黨委會或董事會的核心價值，決策質量才是關鍵。就在中國一眾以互聯網科技為首的企業暖風熏得游人醉式集體迷失在消費側創新，甚至迷失在社區超市，團購，網貸，消費金融等等眼花繚亂的 “創新與迭代”中中不能自拔時，美國企業瞄準硬科技突破，銜枚疾進——比如人工智能，新一代半導體，以石墨烯為代表的新材料，以若干基因藥和為代表的生物制藥，以獵鷹火箭及星鏈為代表的太空產業等等。至少從短期來看，這一輪比拼我們并沒有在未來前瞻和創新引領上得分。除了美西方脫鉤斷鏈與綜合戰遏制部分打壓了我們的戰新及未來產業布局外，核心原因還必須回到我們沒有高度重視黨委會的決策能力——尤其是針對重大決策，重大項目安排，我們要認真再思考，到底什么是重大決策。比如黨委會對公司未來的思考，其時間長度到底應是五年，十年，二十年，還是更久？被世紀牛人周金濤揭示，并寫下《人生發財靠康波》，《經濟周期決定人生財富周期》等神作，并由此被國內投資界奉為圭臬的康德拉季耶夫周期視野是五十到六十年，而且也和近幾百年經濟走勢高度吻合，成為了投資尤其是證券界的重要參考及投資周期探尋的指南。換言之，在若干事關國計民生，國家安全與發展，構成國家競爭力的大國重器領域，其黨委會至少應該有超越康波周期的時間長考視野吧。又比如，黨委會要做好政治核心和領導核心，更需對產業的發展規律，趨勢，分岔口，重大不確定，重大分支賽道至少形成動態信息匯集和了解吧（我們不說研究，跟蹤，這么復雜的程度，這對專業基礎，學習能力有過高的要求）再比如，黨委會應該要對標桿企業，乃至前沿泛標桿企業，大玩家的新做法，新投資，新布局，新變革進行信息通報吧。再比如，黨委會應對先進企業的前沿管理實踐，新做法，新模式，新思維，新探索形成定期不定期的學習，交流吧。又比如，黨委會應有集團平臺個個人人脈形成對先進企業的動態了解和朋友圈是資訊“浸泡”吧。是的，黨委會的決策能力，研究能力，不是單純來自于其黨性與政治覺悟，而是比董事會時間上更前瞻，風險上更敏感，國際局勢與發展態勢的更有預見性，發展與改革方向更有穿透性。兩句話總結：1、黨委會，董事會決策質量的重要性遠遠大于決策效率的重要性。2、黨委會，董事會領導好企業的關鍵是精議事，準議事，高格局議事。當然，董事會及經理辦公會也得要建立與以上所講的一些能力相配稱的能力，但這不是本文要討論的重點。

叁、黨委會針對三重一大的決策

三重一大制度說的就是：重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用。“重大事項決策、重要干部任免、重要項目安排、大額資金的使用，必須經集體討論做出決定”的制度。
因為三重一大事項具有概括性，所以我們要因地制宜，因企制宜，因時制宜的來個性化研究，分層分類確認具體企業中三重一大事項，已經在發展中對其動態調整。換言之三重一大也要分層分類，把最適合的事項給黨委會，尤其要注意三重一大的開口而非閉口特征——黨委會需要關注若干開放的，前沿的，發展的，動態的，不確定的事項與范疇，這些事只能總體概括，拉不出具體清單，但卻至為關鍵。同時，還要深入研究三重一大事項的決策流程，至少要形成六種決策機制。方針——基于對影響公司發展的若干重大課題的開放式關注與研究，基于內外部支撐機構所提供資訊基礎上的重大趨勢與方向，前沿課題，重大改革方向，重大風險領域等更為宏觀，總體的方針與導向確定。共識——針對公司的若干經營與改革難題，悖論，爭議的剖析，促進形成共識的結論與文件。判斷與方向——針對各種不確定，無人區，政策盲區，爭議區，多歧義問題，形成判斷，揭示方向，哪怕是個原則性的方向。靶向決策——委托外部機構與中介形成課題研究基礎的靶向決策方案決策——基于智庫與前期研究的若干選擇方案的方案決策事項決策——基于黨委成員個人及集體各種形式的學習，調研的具體事項決策注意，前三項，方針，共識，判斷與方向，與我們常說的決策看起來不是一個維度的，但恰恰這種決策的決策，決策之母，決策之基其實更為關鍵和重要。總之不能再籠統的以為黨委會的三重一大決策就是針對具體事項，就是定大局定人定項目定投資，要有個認知——黨委會的決策要高于，頂層于，引領于，俯瞰于一般意義上的董事會決策，唯有如此才能說黨委會具有政治核心，領導核心雙核心作用。

肆、黨委會前置研究清單

黨委會除了在的三重一大事項當中，分層分類確立最為核心，重大，關鍵，攸關未來的事項來負責決策以外。還需要對若干董事會，經理辦公會所研究決策的事項進行前置研究。

這個前置研究不是通常意義上的會前會，更不是具體的決策。

總體而言，前置研究有六類

方向性建議、意見、結論：對關系到公司發展方向的改革，規律，趨勢，變化，風險等問題給出方向意見，覆蓋發展模式，創新發展，重大轉型，發展路徑，戰略調整、產業進退等等。一般通過重點與核心是什么，關注及保障什么，兼顧及平衡什么，防范與警惕什么等表達形成建議。

方針性建議、意見、結論：擬定公司發展總體要求，以區間管理的思路，擬定“責任清單、權利清單和負面清單”，形成類似幾做幾不做，幾投幾不投，幾要幾不要這種寬邊界型結論，給董事會，經理辦公會進一步的決策形成導向。

方略性建議、意見、結論：對公司規劃性議題進行討論，如戰略規劃、改革路線圖、管控體系變革思路等，形成大方向，大追求，底線，紅線的總體劃界。

方案性建議、意見、結論：對公司即將正式下發的執行性文件、制度、方案進行引領功能，改革與發展功能，社會效益與經濟效益，社會責任與員工權益，輿情與維穩等維度的把握與建議

方操性建議、意見、結論：對若干前置研究課題中可能涉及可能妨礙五位一體建設，危害公眾和職工利益、違背黨的作風和原則、損害黨和企業形象的事情要及時發現，主動作為

方便性建議、意見、結論：對需要突破改革禁區，打破常規、便宜行事的，需要黨委會討論是否給予特殊授權，承擔責任，放開綠色通道的事項。

伍、分前置研究的分層分類分場景——分層分類動態優化黨委（黨組）前置研究討論重大經營管理事項清單。

不僅三重一大事項需要分層分類從中精選優化事項來供黨委會牢牢把握。前置研究討論重大經營管理事項清單同樣關鍵與重要。

前置研究之研究討論重大經營管理事項清單的分層分類及動態優化工作五步法

第一步：基于經營診斷（審計及評價），專項診斷（審計及評價）與改革回顧與評價（復盤），形成戰略與發展事項清單，核心功能與核心競爭力事項清單，國企改革深化事項清單，管理提升與價值創造清單，企業活力提升事項清單，問題與缺陷（風險）事項清單等若干基礎清單。

第二步：嵌入前置研究工作以來未前置研究，形成性前置研究，弱前置研究，導致的缺陷，風險，損失，虧損等等問題的根源追溯。尤其是若干重大決策與經營失誤中，前置研究存在的問題與缺陷。

第三步：嵌入前置研究工作以來因重視前置研究，而形成的重大經營改善，成績與成果的根源追溯。尤其是需要解刨前置研究在其中起到的作用，扮演的角色，貢獻的價值。

第四步：基于黨委會，董事會，經理辦公會之間關系，角色，配合的調研與分析，形成與確認黨委會功能與價值提升方向；董事會，經理辦公會與黨委會之間功能重疊區與空白區，錯配區三類事項。

第五步：綜合以上方面，形成前置研究之研究討論重大經營管理事項清單。

注意，清單需要分類，不要眉毛胡子一把抓，而是通過幾大類分類引導黨委會形成視野寬度和介入深入，不同類別事項，往往在前置研究上需要不同的工作導向與重點關注。一般建議可以參考：1）戰略與發展事項清單，2）核心功能與核心競爭力事項清單，3）國企改革深化事項清單，4）管理提升與價值創造清單，5）企業活力提升事項清單，6）問題與缺陷（風險）事項清單等維度來分類。

注意，清單需要分層：建議可以參考：1）悠關國家與產業安全的核心事項、2）核心的戰略與發展事項、3）重大的改革及制度安排事項，4）產業及科創專項事項、5）重要的效率性及技術性問題等層次來分層

動態優化可以結合1）治理體系優化，2）治理主體規則與能力優化，3）因戰略及管控變化帶來的動態主業及動態授權管理的調整4）其他動態因素等四個維度展開。

注意三類特殊情況

其一、授權不研究——黨委會要從本該自身決策的三重一大事項中，拿出若干高頻，落地，瑣碎，多變，受制基層與終端變量等因素的事項，將之向董事會，經理辦公會授權。委托后者之間決策，后者決策之前黨委會對其不再進行前置研究。

其二、若干本該董事會，經理辦公會自身決策事項，原本黨委會只需前置研究即可，但因動態因素，需要將之提級管理，放大到三重一大決策擴大清單里去。

其三、本該黨委會前置研究范疇，但因情況復雜，必須先和董事會，經理辦公會集體或成員，乃至擴大到中層干部員工參與場景下進行開放式研討，才能形成建議，意見與結論。

陸、黨委會的支撐機構建設

董事會之所以能拿出高質量決策，往往是因為有法定董事會專業委員會，很多企業還有若干非法定委員會（采購，定價，科技，數字化，知識產權，社會責任，國際化等等委員會，因為不是公司法要求必須配備的，所以這些委員會往往是企業自創自治的產物）。同時委員會往往還有企業部門及中介機構作為其支撐性機構，此外董事會還有支撐性外部機構可選擇——智庫，中介。

甚至美國前些年推崇的私董會，其實就是我們中國企業常說的高管智囊團的正規化，議事規范化，決策研究程序化，思維與視角的開放化。

今天我們要認真面對一個關鍵疑問——面對大量決策和前置研究，黨委會真的可以不靠內外部支撐機構，真的可以就憑著黨委會成員的黨性，履歷，能力，視野，就能把事兒干好嗎？

其實這個疑問和之前黨委會之于公司治理，到底是其決策質量重要，還是決策效率重要是同一個問題。

如果黨委會不需要支撐性機構，不需要個性化探索，就能拿出決策和前置研究——那么要嗎是其決策與前置研究沒有決定性價值，要么是回避了真正的重大疑難，艱難決策和方向性把握。

我們認為黨委會不僅需要支撐性機構，尤其是在呼喚新質生產力的大格局下，今天我們更迫切的需要幾類支撐性機構高能力型支撐機構助推其高效履職。

1. 內部細分功能委員會

2. 提供智力支持的優秀中介機構或個人

3. 可以落實其工作的企業內部職能部門

4. 超越一般意義上的機構，打造出某種復合型的開放工作機制。

柒、黨建設工作效能

3月29日，國務院國資委全面深化改革領導小組召開2024年第一次全體會議，圍繞黨建提出了今后一段時間的工作重心——“分層分類動態優化黨委（黨組）前置研究討論重大經營管理事項清單，發揮好各治理主體的功能作用，形成治理一盤棋合力；加強黨的建設，持續深化提升黨建工作效能，切實發揮基層黨組織戰斗堡壘作用，有力推動改革發展。”

就黨建工作效能這個點，我們建議至少圍繞以下

1. 深化國資國企改革中確立黨建原則、主題及規劃

2. 黨建現狀評價及提升路線圖

3. 三層級加強黨建之一：集團總部強化黨建

4. 三層級加強黨建之二：下屬公司強化黨建

5. 三層級加強黨建之三：基層黨組織（班組）強化黨建，夯實基層黨組織戰斗堡壘作用。

6. 圍繞國資國企改革的黨務管理平臺建設與提升

7. 黨建效能評價體系建設

8. 深化國資國企改革中加強黨建為核心的企業文化建設

9. 以黨建為突破口的國企品牌戰略規劃/其他專題規劃

捌、創新黨組織在國企高質量發展中的角色與功能

總體來看，新公司法出臺，國企改革深化提升行動落實和即將出臺的《中國特色現代企業制度》，即將開啟黨組織政治上引領，經營上協助，提升，賦能，支撐，促進升華的一系列新角色，新功能，我們可以稱之為“新時代黨建”。

1. 以企業大學與培訓體系為抓手，圍繞企業組織學習能力建設，推動管理者的領導力與創新力

2. 反腐倡廉與風險內控：大監督體系建設和監督合力的打造

3. 管核心和梯隊干部提名、發展，參與績效評價

4. 管（或牽頭）企業文化，尤其是廉政文化、黨員先鋒模范帶頭作用

5. 管（或牽頭）網絡輿情和公共關系傳播：營造尊重企業家價值、鼓勵企業家創新、發揮企業家作用的濃厚社會氛圍，容錯機制的建設

6. 管社會責任管理體系及出具相關報告

7. 管黨員先鋒模范帶頭作用的發揮

8. 管紀檢、稽查、廉政、舉報、信訪

9. 管針對干部的黨紀和行政獎懲體系：黨建相關的“指標-責任-跟蹤-評價-激勵”五個體系管理

10. 管黨建對標、創優，形成向下覆蓋到車間、班組，橫向到國有控股的混合所有制企業黨建圍繞經營的多層次多主題活動

第二部分總結

新公司對公司黨建的影響正在積極重塑公司治理體系的內核、競爭力、引領力

中國特色現代企業制度，其關鍵，核心，價值就在于黨組織在其中發揮出早已在百年建黨路及領導中國發展以來的，史詩般的偉大實踐中被反復驗證，被屢次肯定的在革命性洞徹，方向，引領，動員，組織，激發內生動力等方面的核心功能。

今天的黨組織要探討，在現代企業制度中，多了一個治理主體——黨委會（黨組），延伸到各級黨建，黨組織在多種經營管理事項中發揮作用的大背景下，黨組織如何做到五擅五不，值得我們進一步探索：

擅判斷抉擇取舍而不武斷。

擅把握引領方向而不僵化。

擅助推升華經營而不拖累。

擅賦能拔高管理而不內耗。

擅動員共振精神而不虛化。

第三部分 新公司法給集團管控帶來的巨大變化

總覽：新公司法出臺給集團管控帶來的十個巨大變化如下：

1、從控制主導型（財務，戰略，運營）管控走向治理主導型（跨層次治理 進取型董事會 制度安排 能力促進）管控

2、集團總部強化跨層次治理，參與子公司治理體系優化，內控與運營制度建設的積極性大大強化，跨層次治理能力成為關鍵

3、集團公司治理體系設計與運作能力的高低將會極大的影響集團運營效率

4、資本運營（內部交易與利益調度）型集團逐步將讓位與主業強化 子集團競爭力型新型集團——遏制通過復雜的控股結構與內部交易體系來強化利益與價值調度

5、個性化治理模式選擇 動態化主業與授權 個性化定位與資源配置 個性化評價與激勵為核心的一企一策式國企改革與運營提升將會越來越重要。

6、泛外部控制逐步讓位于泛內控系統——集團總部直接干預子公司決策與運營的法務壁壘提高，風險變大。

7、突出集團高效協作系統（管控基礎子模式）中個性化調節與賦能（管控選配子模式）的差異化管控是個方向

8、集團審計 合規 法務 內控 風險五位一體的重要性進一步突出——合規內部交易與非合規內部交易的區分與集團運作模式的調整

9、各種力量導致集團公司邊界重構，形成持續演進，不斷拓展的高外延型集團 生態結構

10、面向未來，形成多個管控場景及層次組合而成的超級泛集團管控體系

下面，我們逐項展開論述：

壹、從控制主導型（財務，戰略，運營）管控走向治理主導型（跨層次治理 進取型董事會 制度安排 能力促進）管控

很多集團型企業管理者喜歡把自身的管控模式按照母子公司之間集分權狀態的不同，將之三分法，簡稱為財務型管控，戰略型管控，操作型管控。

其實很多從事管理工作的讀者可能從多個渠道看到過我們之前的研究，既把現代集團企業的管控體系分為由四個維度的子體系復合而成的綜合性體系，提出其由“治理子體系 控制子體系 協同子體系 宏觀管理子體系”四個維度構成。

其中，控制子體系既包含集團總部對子孫公司的外部控制，也包含子孫公司自己主導的內部控制。

這里所謂外部控制，主要是指集團總部通過集分權，制度設計介入，決策與運營介入，重大事項介入等手段所形成的對子公司重要經營管理事項的干預與影響。按照介入深度與影響力度可以分為財務型（甩手大掌柜），戰略型（抓大放小），操作型（一桿子捅到底）。

所以說很多集團企業通常所說的財務型，戰略型，操作型管控，其實更恰當的提法應當是財務型，戰略型，操作型控制。

考慮到傳統集團運作過程中，控制子體系發揮的作用較為突出，而與之比肩的治理，協同，宏觀管理三個體系對于集團管控的影響程度與帶來的變化則相對不那么突出，所以采用較為粗略和以點帶面的手法，把集團管控中特點與影響最為突出的控制子體系（及其模式）說成集團管控體系（或模式），倒也勉強說得過去，是個約等于，相當于，四舍五入，大致上的意思。

而新公司法的出臺，對于“影子董事，實質董事”的責任劃定，對于縱向，橫向，斜向，反向獨立法人人格的否定，等等突出獨立法人地位，強力壓縮外部控制人的操縱空間，前所未有的突出治理主體及董監高責任的立法傾向，使得集團總部繼續像過往那樣突出管控體系四個子體系當中的控制子體系的邏輯土壤崩塌。

未來，治理型（跨層次治理 進取型董事會 制度安排 能力促進）管控將成為主流。

其中，跨層次治理重點解決集團總部設計和影響子公司治理子體系的問題、進取型董事會重點解決子孫公司決策與指揮體系的建設問題、制度安排重點解決子孫公司授權，制度，管理體系建設問題、能力促進重點解決集團對子孫公司的賦能，協同促進，內部交易，價值創造等問題。

一句話，從控制主導型管控（財務型，戰略型，操作型），走向治理主導型管控，與其說是法治文化與環境的變化使然，不如說是集團公司運營動力，價值產生基石，參與集團公司運作的要素，集團與社會之間進行交易與互動的界面變化的使然。

這背后，一是越來越突出個人，基層，現場，平等的商業文明的推動。二是人性，社會，科技，國家治理的進步，三是集團公司，尤其是大國的集團公司作為全球經濟運作的重要單元，越來越受到全球治理與社會變遷影響的必然。

貳、集團總部強化跨層次治理，參與子公司治理體系優化，內控與運營制度建設的積極性大大強化，跨層次治理能力成為關鍵

過去，集團總部十分倚重對子公司的控制，使得子公司帶著鐐銬跳舞，集團總部通過集分權，制度設計介入，決策與運營介入，重大事項介入等手段所形成的對子公司重要經營管理事項的干預與影響，將整個集團視為棋局與整體來縱橫捭闔，將子公司視作棋子與局部來輕攏慢捻抹復挑。

這是因為傳統運營環境下，集團公司最大的憂慮是母子公司信息不對稱，母公司對子公司的運營不確定性與風險無法進行約束，所以約束子公司，給子公司劃出綠色通道與高壓線，使得母公司把子公司運作過程中高價值性，高決定性，高影響力，高風險性的事項拿過來越俎代庖，下指導棋雖然有越界與擠壓子公司能力建設的弊端，但考慮到這種做法的便捷，直接，簡化等優點，所以這種外部控制曾成為太多集團總部的最愛而大行其道。

隨著新公司法的推進及細則的進一步出臺，這種介入型干預為特征的外部控制收到種種制約，其背后的潛在與不受控風險越來越大，于是強調內部控制，強調去除敞口風險，把風險與不確定性打碎放到很多小籠子里面去分門別類的管理，已然成為新趨勢。

未來集團總部強化跨層次治理，參與子公司治理體系優化，內控與運營制度建設的積極性大大強化。總部發現直接插手到子公司去越來越困難和高風險，而通過對子公司治理體系設計，促進子公司內控體系建設，促進子公司制度先進性建這種更為文明，更為可持續的追求更可取。

于是，跨層次治理能力成為關鍵。

誰擁有跨層次治理能力，誰就能推進高效，可控風險，高成功率擴張與整合。

誰擁有跨層次治理能力，誰就擁有高質量集團運營體系。

誰擁有跨層次治理能力，誰就能夠打造出高競爭力，高協同性子集團。

叁、集團公司治理體系設計與運作能力的高低將會極大的影響集團運營效率

重點是對集團治理體系認識的突破。

? 集團是一個多層次股權鏈，集團最大的奧妙在于多層次控股實現母公司本級資產通過層層控股控制數倍資產 ? 層層控股的股權鏈形成一個類生態鏈，其價值一致與聚合程度取決于母公司是否用跨層次治理，適當，有效的傳遞出資人意圖，同時合理協同其他股東利益 ? 總部通過對子公司（或委托管理公司）的治理設計獲得規則預埋權，通過治理運作落實這些預埋權，考慮到治理中的制衡問題，總部還會用外部影響力去夯實這些預埋權及其運作，以及爭取獲得及運用規則修改權 ? 設計集團內的交易體系，以及集團與周邊環境的交易體系是總部的一個權力，更是一個創新的可能載體

一、治理體系的設計，至少包含以下核心要點：1、章程設計：章程與出資協議預埋：各級決策平臺的職權分布，同股同權條款vs股東協議條款，小股東權益保障機制，大股東充分授權機制，股權增減條件。2、三會議事規則設計：層級決策vs形式決策，三重一大的具體體現；3、董事會運作：董事會的事先工作（議案經產權代表意見建議后轉交母公司決策，統一立場），管控報告報表報送機制，人員委派，制度的強制性規范（遵照執行），內部管理標準的頒布，管控流程流轉的接口節點要求，備案無異議機制，決策責任追究。董事會、監事會的虛與實（會議頻次、席位分布、表決機制、召集條件等），董事長、監事長、總經理、董事會秘書、財務負責人、董事、監事、產權代表的特定職權和工作機制，關聯交易協議鎖定，經驗教訓內部推模，規模經濟與協同效益挖掘，情報信息共享，政策優惠爭取，高端對外協調和合作。4、專業委員會：專業委員會參謀論證vs決策過濾。5、董事會與經理層工作界面劃分：委托托管運作，整頓接管機制，特定時期（如公司組建、上市籌備、轉讓清算、并購整合）介入管理，可能的情況下財務、人力、審計、法務、信息等系統垂直領導、統籌建設。6、經理層工作細則：總經理辦公會輔助決策vs集體決策，動態授權調整，例外管理事項界定，集團共性政策要求。7、其他輔助手法：職能部門工作前置程序（如與子公司投資部門共同立項調研），我方代表提出的傾向性議案，跨層次委員會母公司主導達成共識，聯簽機制，制度的建議性指引（參照執行），備案抄送機制宏觀調控：跨層次經營例會機制和對話協調機制，黨委系統垂直領導傳遞管控要求，獎優懲劣機制。

二、治理運作，至少包含以下內涵：治理運作設計，治理運作組織，治理運作評價，治理績效評價，治理運作能力，治理運作風險，治理運作創新。

三、進一步來看，治理體系的設計與運作，需要以下能力的支撐

1. 治理體系的進化及績效管理能力。2. 治理體系有效性及利益保障能力。3. 治理運作創新能力。4. 黨組織作用發揮及保障能力。5. 黨建價值建設能力。6. 治理體系的開放協作與先進實踐借鑒融合能力。7. 治理的創新驅動能力。8. 治理的跨邊界能力。9. 供應鏈治理能力。10. 產業鏈治理能力。11. 生態鏈治理能力。12. 數字經濟及創新發展治理能力。13. 治理體系缺陷與風險管理能力

總結一下，就是

新法治與產業，科創環境下，國家政策對國資系統企業的高標準嚴要求驅使其公司治理進一步走向規范化、制度化

轉型升級的機遇期，同樣也是突破發展面臨諸多挑戰的過渡期，更加需要強化公司治理，為集團/企業發展保駕護航

新常態下，對國資系統企業管控的要求不斷深入，而公司治理是集團管控之基，集團總部對子孫公司治理體系設計，運作，干預等行為將會深入，高傳導的影響集團運作。

當前也是政府與企業關系的重塑，混合所有制改革，以及各類監管要求的背景下，國資系統企業更需要加強對企業治理的關注，以謀求在變革中能夠穩步前進

因此，我們可以說集團公司治理體系設計與運作能力的高低將會極大的影響集團運營效率。那些更能力支撐于，集焦及靶向于，要素指向于，制度建設指向于，績效評價指向于集團公司治理能力的企業，將會形成多快好省的獲得集團運作，反之將會擁有跑冒滴漏乃至高風險的集團運作。

肆、資本運營（內部交易與利益調度）為核心能力與優勢的集團逐步將讓位與主業強化 子集團競爭力型新型集團——遏制通過復雜的控股結構與內部交易體系來強化利益與價值調度

過去，很多集團就是算大賬，算長賬，算綜合賬的高手。用復雜的多元化業務和層床疊架的多層次股權結構，通過令人眼花繚亂的各種資源調度與配置，通過用少數蓋子蓋住更多毯子的帽子戲法，從而來搞定政商關系，搞定短期與長期，面子與里子，不管其多元化與多層次股權結構表象上是怎么花花草草的，究其根本，就是集團公司旗下形成了由利潤板塊，現金流板塊，財務收益板塊，高風險板塊，特殊目的資產板塊等等板塊構成的業務及資產對沖組合結構。

但這里有個前提，極其需要集團長于帽子戲法——通過復雜的控股結構與內部交易體系來強化利益與價值調度，但是新公司法就是上岸第一劍，專砍資本大玩家。

雖然不可能短時間，整體，徹底消除企業界的各種帽子戲法，但光是立法開始追查追責懲治這類做法的傾向已然開啟了新紀元。

一句話，多個子孫公司之間來回倒騰各種資源，資產，要素，價值，利潤，風險越來越不可持續和高風險，外出串門的路被堵住了。集團型企業將會走向打造強化核心功能與主責主業，圍繞中心展開專業化子集團打造，通過建設子集團專業化競爭力為主線來集成出核心競爭力（而非以產融結合，多板塊業務的組合與對沖為主線，這點非常重要）

總結一下，就是資本運營（內部交易與利益調度）為核心能力與優勢的集團逐步將讓位與主業強化 子集團競爭力型新型集團

伍、動態化主業與授權 個性化定位與資源配置 個性化治理模式選擇 個性化評價與激勵為核心的一企一策式國企改革與運營提升將會越來越重要。

未來，在新公司法出臺背景下的集團管控體系進化并不是孤立的，其背后更大的背景是國企改革深化提升行動與國有資本進一步的布局。

動態化主業與授權將成為新時期國資委針對旗下國企的監管基礎：其主業可以根據其綜合評價來調寬或縮窄，其授權可以基礎性授權 個性化授權 動態化授權。

個性化定位與資源配置意味著核心功能再厘清的基礎上可以進一步精準調節企業定位，優化，個性化其資源配置。

個性化治理模式選擇意味著集團公司與國資委的關系，集團公司與二三級公司的關系，將存在多種治理模式的選擇帶來的更大調整與運作自由度空間。

個性化評價與激勵意味著針對主責主業，經營環境，業務特點，可以給與國企充分考慮了其特殊性，目標性與社會性的個性化評價及對應的激勵體系。綜合以上要點為主線的一企一策式國企改革與運營提升將會越來越重要。

歸納一下，動態化主業與授權 個性化定位與資源配置 個性化治理模式選擇 個性化評價與激勵為核心的一企一策式國企改革與運營提升將會越來越重要。多種力量的加持下，把個性化治理這個選擇的分岔點，拓展成各種各樣的蝴蝶效應式應用與多樣化。

陸、泛外部控制逐步讓位于泛內控系統——集團總部直接干預子公司決策與運營的法務壁壘提高，風險變大

控制是對法理的延伸和實體化。法理和概念權利延伸成對子公司的運行軌跡約束

1、子公司董事會有權決定子公司的基本制度。2、母子公司兩層董事會可以透過制度約束，使得子公司在一個蘊含了優化管理實踐的軌道內運行。3、透過制度制定權 執行權 監督權，三權分立，使子公司經理層在既定軌道上運行。4、如果內控嚴密，可將子公司進一步約束在既定軌道的規定動作上運行

外控是出資人權力的具體體現和轉化，是一個約束和強制，提供給子公司劃邊界，定戰略，定目標，配資源，管制度，抓重點，抓人事，抓考核，以及審計倒逼等方式來獲取出資人收益。外控不可能對子公司管理全覆蓋，必定有巨大空間，對空間的處理手法決定著控制的效益

內控是被投資公司在出資人意圖之下，外控到達不了或到達效果不好的管理和業務范疇中，通過自我約束，規范化運行，持續小步快跑式優化自身制度體系的一種對外控的擠出和補償機制。

總體來看，泛外部控制逐步讓位于泛內控系統——集團總部直接干預子公司決策與運營的法務壁壘提高，風險變大

柒、突出集團高效協作系統（管控基礎子模式）中個性化調節與賦能（管控選配子模式）的差異化管控是個方向

集團管控的設計核心不再是簡單的實控，多元，可理解產業，強總部，能力可覆蓋導向。

為了實現廣譜，柔性，適應管理動態與迭代，除了四個基礎性子體系：既治理 控制 協同 宏觀管理四個子體系外，還必須輔之六個動態選配子模式改革與糾偏，回報與價值，競爭力與活力，制度與能力，制衡與監督，風控與合規。

形成雞尾酒式集團管控體系的構建，針對不同類型公司，從而形成廣譜寬適用型的，兩類公司，產業集團，投控型集團，多元化與專業化實業集團都可適用的的模塊化管控框架：授權 國資布局 資源配置 治理 重大決策干預 改革 回報管理 風險管理

1、子集團及實業型子公司管控—治理 控制 協同 宏觀管理 改革與糾偏 競爭力與活力2、上市公司管控—治理 控制 協同 宏觀管理 改革與糾偏 回報與價值 制度與能力3、科創公司管控—治理 控制 協同 宏觀管理 改革與糾偏 競爭力與活力 制度與能力4、混改公司管控—治理 控制 協同 宏觀管理 回報與價值 制衡與監督 風控與合規5、合資及參股管控—治理 控制 協同 宏觀管理 制衡與監督 風控與合規6、基金與投資管控—治理 控制 協同 宏觀管理 回報與價值 制衡與監督 風控與合規7、PPP/項目管控—治理 控制 協同 宏觀管理 制度與能力 制衡與監督 風控與合規

動態選配子體系，可以視為調節，修正，補償因素。

總結一下，突出集團高效協作系統（管控基礎子模式）中個性化調節與賦能（管控選配子模式）的差異化管控是個方向

捌、集團審計 合規 法務 內控 風險五位一體的重要性進一步突出——合規內部交易與非合規內部交易的區分與集團運作模式的調整

對董事會決議致損的賠償責任、對影子董事，實質董事的約束、對股東/控股股東的連帶責任及賠償責任、對董監事高責任與義務的強化管理、以及縱向橫向反向法人人格否認條款，在股份公司中引入類別股等等新的突破，將會帶來前所未有的負面清單，禁止行為，高追責與高風險行為管理。

因此，如何將合規內部交易與非合規內部交易進行區分，形成在合規，乃至大合規——審計，合規，法務，內控，風控五位一體格局上的集團運作模式的精準化，規范化，合法合規化的調整將是未來集團化運作的關鍵。

考慮到合規體系是將企業涉及各種內部規章制度與外部法律法規，行業管制與標準，既外規內制進行通盤式，系統式，一個總體高覆蓋文本式貫通的法規及制度匯編體系，因此把新公司法深入影響到企業運作的方方面面，巨細靡遺的，深入的，結合場景，分層分類的融合到合規體系中去，做到負面清單全羅列，禁止行為全揭示，高追責與高風險行為全覆蓋，紅線全揭示，底線與標準全標識，對于集團的合規化，穩健化，高風險平抑能力，高動態環境適應能力尤為關鍵。

總結一下，集團審計 合規 法務 內控 風險五位一體的重要性進一步突出，合規內部交易與非合規內部交易的區分與集團運作模式的調整是重點之一

玖、各種力量導致集團公司邊界重構，異化與進化，形成持續演進，不斷拓展的高外延型集團 生態結構

把視野拉開，除了法治進程，有更多的力量在推動集團公司管控及其運作形態的變化。主要是如下幾種力量。

社會治理整體轉型：共同富裕與以人民為中心的國家治理體系建設經濟結構革命：生物，生態，綠色與科創經濟人口革命：積極布局老齡化社會與多孩促進生活方式整體升級轉型：五位一體支撐的生活方式革命金融與資本市場革命：直接融資與投資者利益，發展紅利共享

這些力量在推動集團邊界重構，異化與進化：通過合資 投資 供應鏈組織 混改 聯盟 交叉持股 創客 組織生態圈等行為促進集團內涵與外延的變化，開放，融合。

這些力量的加持，推動總部視野更寬，角色更綜合，社會經營更深，價值創造更多元，進一步把總部拓展升級為：總部 標準組織 協會 商邦領袖 朋友圈 聯盟體 利益共享體 產融服創貿研投網建融合體 平臺 NGO 園區管委會 峰會 論壇 投資聯合體 內部各種委員會 內部各種協會。

這些力量綜合在一起，把整個集團升級為一個持續研究的高外延型集團 生態結構：生態構建成：母子孫 各類利益分享朋友圈 供應鏈 產業鏈 生態圈 混合所有制 服務伙伴群 協作與外圍企業 內部創業服務 基金 投行 產學研協作非盈利性組織。

總結一下，集團規模越大，其集團內部運作的重要性就越讓位于外部運作的重要性，集團公司越來越外延化，各種力量導致集團公司邊界重構，異化與進化，形成持續演進，不斷拓展的高外延型集團 生態結構。

拾、面向未來，形成多個管控場景及層次組合而成的超級泛集團管控體系

面對未來，集團管控的對象不僅僅局限于常規的集團公司內部而是延伸到供應鏈產業鏈生態鏈，延伸到其社會角色，延伸到其外部朋友圈與人脈，延伸到其資本運作，發展動能等等維度，形成如下維度的拓展與思考

1、產權鏈條維度：母子孫管控。2、交易體系維度：內外部多層次交易。3、邊界創新維度：聯盟 商幫 各類朋友圈 協作機制 產學研協作。4、資本結構維度：多類型多層次資本及其組合結構。5、產融結合維度：金融，投資等資本運作行為與產業經營行為結合產業生態維度：供應鏈，產業鏈，生態鏈管控。6、發展環境維度：論壇 峰會 宣言組織 行業協會 非盈利性組織 公共服務平臺等角色互動。7、動能集成維度：產融服創貿投研學網建科文園一體化。8、空間布局維度：全球化管控

總之以上十個層次的集團管控變化，隨著新公司法推進，資本市場新規背景下的再建設，高質量上市公司建設，國企改革深化等因素的推動，將會越來越深入，強勁的推動集團管控及集團運作的升級與突破。

也就是說未來很多集團的管控將不僅僅說集團內部母子孫之間那點事，而是廣泛，延伸的把集團與產業與社會進行多層次廣泛融合。

總結：新公司法正在深刻影響集團管控的升級和能級躍遷

關注新公司法下集團管控的變遷，結合兩類公司，產業型集團，投控型集團，多元化和專業化實業集團我們能看見集團管控變遷帶來的更為深遠的在治理，法務，投融資，產業與社會績效上的影響與變化。

同時我們還要更進一步研究集團公司對子集團，對上市公司，混改公司，參股公司，科創型公司，產業基金，ppp等多類型子孫公司的管控。

還要進一步研究未來在內生 并購兩條腿走路，傳統產業 先進制造 戰新產業 未來產業四維度格局下，籠統算大賬型綜合價值追求取向走向高競爭力子孫公司與主業導向下的核心競爭力型硬核價值取向。

同時在股份公司引入類別股的大背景下，股份公司尤其是上市公司型集團，子孫公司是上市公司的集團的多樣化的治理及集團管控將成為打造高質量上市公司中至為關鍵的因素。

種種跡象展示，集團公司作為大國競爭中的關鍵單元，所寄托所承載所融合所引領的因素太多太多，而集團公司治理與管控制度性變遷的任何一小步，都會構成影響產業與社會的一大步。

第四部分 新公司法重塑集團型集團投資管理

前言：集團公司是過去兩百年最大的發明，沒有之一

從1865年的德國式壟斷集團卡特爾的出現算起，把辛迪加，托拉斯，綜合性商社算上，母子公司之間以股權，資產為骨架與鏈條構建起來的超級生物——集團公司應當是過去兩百年最大的發明，其深遠到骨髓，無遠弗屆，塑造社會，生活乃至個人命運軌跡的影響力，顯然超過了汽車，飛機，電力，互聯網等具體形態的影響。

本質的看，集團公司是組織化更強的特種團體，其用特殊結構去獲取一攬子紅利：區域，政策，改革，階段，基建，產業，消費等多種紅利。

集團的戰略眼光決定這個結構的設計思路，管控決定這個結構的實現程度和運行水平：

1. 組織結構特點

2. 母公司角色跨度

3. 分支機構角色，任務的跨度與深度

4. 產業跨度與深度

5. 投資方式跨度與深度

6. 區域跨度與深度

7. 組合形態跨度與深度

但并不是所有集團都是超級戰士，都是天選的利潤機器，所以我們判斷一個集團運作質量突破與與否的核心在于集團的四個邏輯的認知。

1、資本角度：集團本質上是一個資本聯合體和股權利益鏈，集團本質上就是一個資本放大逐利機制——治理邏輯

2、權力角度：母子孫之間如發生諧振和聯動，價值可最大化，集團本質上是一個追求價值最大化的智能體——控制邏輯

3、協同角度：各微觀主體之間有巨大的協同空間，集團的本質是一個利益和價值的調和機制——協同邏輯

4、經營社會角度：集團通過多層控參股結構完成社會經營，集團的本質上是一個虹吸外部社會價值的結構——宏觀管理邏輯

在新公司法幾大立（修）法意圖的推動下：強化股東（投資者）利益保護，整肅公司運作合法合規性，杜絕和堵塞各種各樣的公司資本作惡，強化公司制度的先進性與競爭力，強化公司治理主體的責任與功能等追求，將會越來越高密度的滲透的公司運作的方方面面。

作為整理存量，打造增量，締造創量，創始新量的關鍵，投資始終是命運的主線，是發展的主旋律，是原創性故事的發動機，是自主可控命運軌跡的駕馭者。

社會各界積極解讀新公司法影響的文章汗牛充棟，但較少深入研究其對集團公司的影響，及其對科創，包括對基金運作的影響，更不要說深入研究其對國有資本投資運營公司的影響。華彩咨詢在陸續推出《新公司法影響下的公司治理與制度創新篇》，《新公司法影響下的黨建創新與優化》，《新公司法出臺給集團差異化管控帶來的重大變化》三篇有關新公司法如何影響集團公司的運作系列后，進一步視野投射到投資領域，把新公司法深刻影響的核心領域做了個全掃描。

我們將在后天，周五，進一步將這四篇文章整合成一個合集中。

如果您看見了華彩咨詢的這些文章，那其實是一群跋涉者努力的腳印和思考。

總覽：新公司法多維度多層次重塑集團公司的投資邏輯與投資管控，帶來的十大重大變化

1. 向對賭學習，打造投資 治理 投后 管控一體化。

2. 算大帳式投資式微，公司精準 高競爭力子投資成為核心驅動

3. 股權鏈布局高競爭力 歸母凈利潤最大化

4. 不僅注重投資，更注重投資之后，在該項目內乃至更大范疇內打造積極可影響該項目運作形態，質量及回報的控制力。

5. 投資后的進取型治理是關鍵

6. 集團公司投資管理體系要著力突出回報管理

7. 集團著力打通多級職能，打造世界級，平臺級，系統級產品

8. 資金 制度 人力 產業 科創 數字多維資本集成

9. 基金群 產業價值提升型投資 多維證券化

10. 傳統產業轉型升級 先進制造業主流主產品長周期 戰新產業卡位 未來產業前瞻 先導性服務業靶向配置

下面我們就集團型集團的投資管理體系的十大變化略作展開，詳細的論述我們近期還會專文深入研究。

一、向對賭學習，打造投資 治理 投后 管控一體化。

未來，集團型企業的投資越來越會呈現縱向宇宙特征，從前面的投資，投資之后介入治理設計及治理運作，投后管理，以及最終將孤懸海外式的投資逐步移植到四海一家的集團內部，并逐步用集團管控體系覆蓋該投資，完成從野生到家養的投資馴化過程。

1、向對賭學習，諸多善于投資的集團型企業已經開始了向諸多大投行進可攻，退可守，占盡天下便宜的對賭學習，主要在于十八個方面的利益與規則預埋

1）約定財務業績底線及相應獎懲

2）約定上市時間及相應獎懲

3）非財務業績

4）不符合章程之關聯交易賠償

5）為披露債權和債務賠償

6）大股東競業限制

7）股權轉讓限制

8）引進新投資者限制

9）反稀釋權

10）優先分紅權

11）優先購股權

12）優先清算權

13）共同售股權

14）強賣權

15）一票否決權

16）管理層對賭

17）回購承諾

18）違約責任

2、尤其要探討，國資在科創，消費，文化，數字科技等前沿陣地缺位的問題

1. 眾所周知，國企不適合做與消費，市場密切相關的最后一公里

2. 下一步在中國城市化，雙創，轉型升級，社會與城市，消費與生活方式大躍遷的過程中，大量的國企仍將難以獲取其發展紅利

3. 國企之前以基礎設施建設，城市運營保障，重化產業運作，以政府意愿和工業化進程為商機的運營，積累出的是關政府資源管理能力與體制優勢發揮能力，但這不是市場所需的能力

4. 因體制機制特殊性，大量的國企仍然不大可能在高度市場化的創新性項目中投的準，投的對，投出未來，有的話也是極個別國企

5. 國企對于真正高科技，高創新，高引領性（同時也往往是高風險性）的項目，不管是因為眼界、決策，還是風險承擔的問題，往往缺席，

3、以股權投資分享中國紅利，抵御風險，形成致勝的結構

? 股權投資是解決問題的好辦法——從而走一條多樣化，多類型，多方向，多邏輯的股權投資之路。

? 優化自身的投資邏輯：今天的思維結構就是明天的投資結構，明天的投資結構就是后天的資產結構，通過這樣一個思維革命在先，用股權投資塑造未來和掌控命運。

? 構建能力：理解與前瞻未來，研究科技，研究未來，研究城市，研究企業，研究價值，研究趨勢，研究變化，研究改革，研究新動能，研究周期，研究未來資產，研究金融改革，研究多層次資本市場

? 國有企業對具體項目未必能看得準，但是通過分層的，多層，多維度的股權布局，能夠從概率上做到搭上中國未來發展的順風車，能夠跑贏大市，甚至能夠在少數優質有未來的產業當中做好前瞻布局。

? 圍繞中國未來的發展，沿著民生，環保，城市運營，社會問題管理，消費等環節進行補償性的股權投資。

4、格外重視在整個創新的周期里做多維度多層次投資

1）把握住創新，在各類風險投資機構里面進行投資

2）通過風險投資公司進一步在科技型基金及企業投資布局來平抑風險，進行八爪魚式大布局投資，從而通過大概率事件的把握來擁有成功投資。

3）各類早期投資孵化機構及類似生態圈投資 私募股權基金里面投資布局 在直投項目里投資布局 積極推進優勢PRO-IPO項目 在成功基金背后做跟投者

4）通過并購，全球布局等行為形成多樣化的股權投資，從而把握創新。

二、算大帳式投資式微，精準投資 高競爭力子公司成為核心驅動。

1、算大賬式投資式微：過去那種靠著多個項目之間騰挪轉換，有的項目吃虧，有的項目占便宜、有的項目感動政府，有的項目大獲其利、有的項目看似離掙錢很遠，有的項目暗通款曲，最終把集團公司構建成變形金剛效應等等神奇的“財技”式操作逐漸要高風險化，被擠出要被異化了。

原因就是此次新公司法對各種縱向，橫向，斜向，反向財務操縱路徑進行打壓與堵塞，對于進行財務操縱的主體或借殼主體進行法人人格否認，不承認侵權主體（無論是母公司，借殼主體，還是多層套娃中的某個客體）只承擔有限責任，而是要承擔無限責任。

所以算大賬式資本運作愛好者——財閥們，準財閥們、正在進化中的財閥們、正在臨淵羨魚的財閥們即使采用再隱蔽，再曲折，再多套娃的投資及操縱回路設計，高風險性使得其操作步步驚心，風險越來越大是不爭的事實。

2、精準投資崛起：所以幡然醒悟就成了正道，精準投資成了關鍵選擇——搶賽道，比如幾近瘋癲的千模大戰；搶主體,比如培育規上企業，獨角獸，上市公司；搶要素，比如投科學家，投算力，投存力，投改革高地；搶大趨勢，比如投資界最近幾年愛喊叫的投早投小投硬科技。等等以加大勝算，提高命中率，介入及攀援科技樹，及促進生態化，積累優勢生態圈為特征的精準投資雨后春筍般搜搜搜冒出來。

3、用十一個工具保障精準投資

1）并購數據庫

2）并購篩選模型

3）盡職調查體系

4）期權-對賭合約管理

5）點狀控制

6）吸引力構筑

7）風險對沖

8）戰略聯盟

9）風險共擔

10）專家智庫網絡

11）全球趨勢跟蹤型投資

4、高競爭力子公司打造。

高競爭力子公司在集團投資體系及集團管控體系中扮演著重要角色

1）子公司要強，能帶給母公司更高的總凈資產回報和凈利潤。

2）高競爭力子公司能形成集團公司運營模式重構與創新的核心，供應鏈產業鏈重構的核心，產業升級與突破的核心。

3）高競爭力子公司往往也是市值管理和資本運作的核心。

4）子公司自己投資要強，子公司努力做細分賽道領頭羊，并基于自身產業優勢進行精準投資。

5）母公司投資后需要放到到子公司旗下經營的，子公司要接得住，管的好。

5、打造高競爭力子公司的幾個抓手

1）聚焦主責主業。

2）強化核心要素與核心資源

3）通過改革突破束縛與短板

4）對標與先進學習

5）強化經營效益

6）專業化能力突出

7）強化品牌建設

8）構建供應鏈，產業鏈，生態圈

9）專業化風險管理體系

三、股權鏈布局高競爭力 歸母凈利潤最大化

高競爭力子公司的打造，背后帶來一個邏輯，那就是一個集團會逐步形成越來越有競爭力，生機勃勃，枝干繁茂的股權樹，根扎的深，果結的大。

集團投資的本質就是以自身有效資本駕馭社會之無限資本，所以如何進行投資掘金，把社會上多個富礦提前走到，高比例投進去，把多個富礦之間的關系打通聯通貫通，最后優勝劣汰的不斷優勢投資鏈條，本來就是所有集團一生修行的功課。

集團公司還要研究歸母資產，歸母利潤的最大化。

集團并表得到的各種加總數據往往沒有實際意義，但按照層層股權穿透算出來的歸母數據就成了一個集團發展質量高低，發展環境優劣，發展前景優劣，發展動能優劣的洞察玄機。

即使集團總部看上去富可敵國，可是如果集團總是在優質公司里占股比例不高，在高風險高波動強周期影響型子公司里占股比例偏高，在發展前景不明朗型子公司里占股比例固化缺少彈性，在重資產子公司里占股偏高，在高沉沒成本高產業洗牌趨勢子公司里占股偏高，在低成長低競爭力子公司里占股偏高，在低周轉率或高固定成本子公司里占股偏低。那么該集團不僅最后的各種歸母數據很難看，更重要的是該集團創新及轉型難度會越來越大，發展彈性越來越低，管理老化及效益下滑現象會不可逆轉的持續并加速。

四、不僅注重投資，更注重投資之后，在該項目內乃至更大范疇內打造積極可影響該項目運作形態，質量及回報的控制力。

系統打造投后控制力的多個維度

1. 可以從外部影響和強化治理的資源與能力

2. 可以改變其他股東的利益取向的資源與能力

3. 可以提升對我方重要感與依賴度的資源與利益結構

4. 重要的出資人意志滲透與出資關鍵利益保障

5. 出資風險防范與規則修改權

6. 多層次控股杠桿

7. 可影響公司運作的產業資源及運營資源

8. 對可產生額外影響力的資本，能力，關系，優勢及相關因素的有意識積累和管理

9. 異化子公司的資源，能力與特殊影響力

10. 多種資本的打造及輸出

11. 進入能力的控制力：范式，產業布局及綜合影響力領域，原材料，資源，裝備，牌照及特許領域，技術，專利，地位，聲譽。

12. 運營能力的控制力：政治領域，金融領域，營銷網絡，服務，特殊關系，金融平臺，技術領域，客戶領域，運營及績效促進領域，國際化領域。

五、投資后的進取型治理是關鍵

進取型治理的關鍵在于以下要點

1）形成霸王合約式治理模板來指導治理設計，參控股各自預埋

2）跨層次治理的設計以及操作

3）母公司如何影響和干預子公司治理體系的運作

4）不同股東間持股比例，表決權，分紅權可以不一致，從而為建立控制力打下預埋

5）為產權代表派出后的履職提供多行權點，提供多種操作可能性

6）低持股比例公司的利益向高持股比例公司的流動

7）股權架構與管理架構可以不一致，多元多層次投資下的治理設計與專業化少層次管理

8）形成內部實際利益布局與路線圖

9）多方在同一公司持股，達到一致行動人效應

10）跨層次資本放大杠桿化

11）在治理體系已僵化的公司中，找出治理體系設計缺陷，未來在股東變化，股權變化等時候進行漸進式的法務體系修改

12）提供進取型董事會的構建，推進子公司自身的能力建設

六、集團公司投資管理體系要著力突出資本回報管理

1、首先是打造強化回報管理的工作框架

1）挖掘研究回報背后的邏輯和機理

2）高度關注影響回報的敏感因素

3）發現并解決損害回報的戰略及方向問題

4）發現并解決損害回報的治理問題

5）發現并解決損害回報的文化因素

6）發現并解決損害回報的系統因素

7）發現并解決損害回報的風險因素

8）發現并解決損害回報的管理與組織因素

9）發現并解決損害回報的結構問題

10）促進有助于回報的變革管理

11）促進有助于回報的激勵管理

12）增強有助于回報的資源配置

13）增強有助于回報的財務管理

2、梳理母公司從子公司可以獲得的各種回報，設計一企一策的回報組合，形成回報管理矩陣

1）現金流

2）利潤

3）資產獲取

4）產業機會

5）業務協同

6）信用及融資題材

7）人才，創新，模式，知識，能力輸出

8）殼資源共享（特許，牌照，資質，融資通道）

9）配合集團為獲得牌照和資質進行的資產及業務重組

10）輸出制度與流程

11）為公司獲得美譽度與政治聲譽

12）哺育式協同

13）局部虧損，為另外的業務進行犧牲式協同

14）維穩與承擔社會責任

3、盯住十五類關鍵風險

1）治理體系風險

2）決策體系風險

3）項目管理體系風險

4）科研成果轉化風險

5）知識產權風險

6）資本運作風險

7）控制權風險

8）董事與管理層管理存在的風險

9）資產安全風險

10）財務與資金管理風險

11）投資與投后管理風險

12）供應鏈與內部交易風險

13）管理層激勵與約束不當帶來的風險

14）薪酬與考核體系不科學帶來的風險

15）合規與法務風險

七、集團著力打通多級職能，打造世界級，平臺級，系統級產品

1、當下很多集團在各種管理理論的鼓舞下，探索到了真理般狂熱把自身分成三個層次來運作

1）集團層面重點放在資本經營上。促進產業升級，圍繞產業升級，建立產業基金，引入龍頭企業，做重大創新，進行產業的扶持。做產業競爭力，做產業帶動力，做產業的前瞻性—落實在資本布局，結構與優勢

2）子集團層面重點放在資產運作和產業運作上。推動產業發展，突破短板，打造創新能力，圍繞產業內的制度，商業模式，管理，組織等要素創新突破—落實在產業能力與資產，資源

3）孫公司層面重點放在產品與服務運作上。具象的，貫穿產業升級，圍繞產業生態圈的構建進行產品服務層面的筑基，充分推動及促進產業升級在產品層面體現—落實在產品與服務

打造不出影響世界產品，就不能擁有高競爭力的跨國布局的集團型企業。

可惜諸多集團中形成了惡俗的資本-資產-產品三層次思維。既集團總部層面所有的思考與行為都圍繞資本運作，言必稱資本。子集團與產業板塊集中精力做資產運作，努力打造產業板塊資產格局，孫公司以及更基層努力打造產品。三個層次各有所專，戰略規劃，組織搭建，干部管理，資源配置，投資與資產管理，運營管理都按照三個層面展開。

但這種看似聰明的做法背后，集團和子集團是不管產品，只熱衷于資本運作的，其后果就是集團對于宏觀，格局，結構，趨勢等層面運作越來越嫻熟，但是對于打造大產品，超出區域，超出國度的產品，沒有感覺，沒有積累，更沒有認知。

這種看似業有所專的運作十分令人無語，極少有央國企總部思考過打造戰略性產品，更遑論研究影響產業和世界的開創性產品，在這樣的一種格局之下，中國公司難以打造解決世界問題，產業問題，發展問題，環境問題，農業問題等等全球性領域的重大產品，也就難以產生真正的世界一流企業。

世界級產品是一個國家躋身世界民族之林的基石，面向全球市場，適應更多地區和國家的世界級產品是打造國家原產地品牌，獲得跨國度，跨文化，跨消費形態用戶認可的關鍵，也是一個國家逐步提高國家產品矩陣影響力的敲門磚。

平臺級產品是組織，不管是關鍵零部件，關鍵設備，關鍵軟件，還是關鍵解決方案，平臺級產品向來是吸附產業鏈的核心，是形成產業鏈自組織的決定性動力。，

系統級產品則是把一個國家的優勢產業與產品，按照需求與趨勢進行革命性集成的產品，汽車，飛機，高鐵，航母，好萊塢電影是系統級產品，互聯網，人工智能更是。系統級產品本質上是某個國家優勢產業的集成式出海。

2、洞察跨國公司控制全球經濟命脈背后的騷操作。

1）占有經濟發展理論高端，用有利于自己的理論來重構世界。

2）占據道義顛峰，崇尚民主，人權，自由理念。由此對還需艱苦奮斗的發展中國家提出巨額的制度成本！

3）廉價占有大量資源，并控制資源國，使之淪為附庸。

4）積極擴張，把第二第三世界國家組合在產業鏈的低利潤區。使其無法進行重大投入和突破。

5）占有人力資源和知識資源，使得第二三世界經濟體資源枯竭，只能持續做低端分工。

6）用知識產權和藏在背后的堅船利炮來壟斷創新所帶來效益。

7）用稅務轉移，利潤轉移，成本轉移等手法掏空屬地國。

8）用規模效應和資本的手法打壓發展中國家的經濟體。

9）用崇洋心理等文化優勢對屬地國企業進行壓頂式競爭。

10）控制技術轉移和知識流動，保持自身競爭優勢

八、資金 制度 人力 產業 科創 數字多維資本集成

一個企業除了用貨幣對外投資以外，其他資本同樣重要。

貨幣資本（資金、票據、證券、財政背書與承諾、收益權、現金流等）

制理資本（公司治理，管理模式、制度創新、組織優勢與創新）

經營資本（品牌、資源、運營能力、供應鏈、產業鏈、生態圈）

人力資本（企業家、科研工作者、職業經理人，虛擬人力資源如產學研聯盟，如揭榜掛帥）

科技創新資本（科技管理要素、知識產權、創新體系與能力），遠見資本（未來研究、趨勢發展、規律揭示與未來塑造）

產業資本（平臺，數據，供應鏈，產業認知，產業人才，人員風險管理，產業地位，產業影響力，扶持、試點、特許、專營、資質、地位、通道、平臺）

數字資本（數字布局，數字能力，大數據管理，數字運營與創新，數字化競爭力）

靠著這些多維資本的集成，在各個投資項目里形成了結構優，營養均衡，賦能深度到位，聯動強的富生態，強生態投資。

九、基金群 產業價值提升型投資 多維證券化

1、基金群是集團公司最喜歡采用的方式，其本質上構成了一個全維度，多層次，多賽道，多邏輯的投資之網。基金群內部基金形態越多，募集資本方式與通道越多，功能越多，投資邏輯越多，風控導向越多，投資與判斷標準越多，投后管理及退出方式越多，最終其所形成投資之間的離散度與多樣性就越多。

如果基金群內部不僅是投資邏輯上有離散，多個基金之間還探索各種協同效應，那么這個基金群優勢就會更巨大。

附圖是某開放前沿城市的國有資本投資運營公司的基金群戰略。

2、目前各級政府有關基金的運作主要圍繞8件事

1）國資委如何圍繞著管資本，國資委怎么做好基金以管資本為核心的基金產業，基金群的頂層設計

2）兩類公司如何接著財政和國資委主導設立的引導基金，再在進一步設立一些引導基金，以及母基金。

3）兩類公司的子公司，產業集團旗下子公司如何基于已經設立好的引導基金母基金衍生做一些母基金，以及進一步打造若干子基金

4）兩類公司如何做好母基金運作，一般是拿出20%-30%去做直接投資，再拿出70%-80%到其他基金里做LP。但圍繞保障收益，管好風險的國資就成了重點。

5）站在集團財務資源統籌的角度上，不管是做GP 或LP，都是產業投資的一個組成部分，如何把握好風險形成自己的投資組合，有效的把握機會，利用自身優勢，規避自身弱點，管理風險是其關鍵.

6）做LP的時候如何對于基金對LP方千挑萬選，在基金里面盡可能形成一些維護自身權益的條款，以及其他的基金以外的社會化手段進行積極影響和保障自己的權益。

7）企業引入外部基金，是變向的貸款，外部基金以債務，夾層融資，明股實債，優先股，劣后股或其他有前提條件和額外約定的形態投進來時，使用基金時應思考通過一個戰略性方式把基金價值發揮到最大。引入基金不應簡單被看成一輪融資方式拓寬，更應圍繞著基金的引入乘機做一些相關的調整和改革。

8）優勢的基建組建邏輯是：企業出資5%- 20%做GP，但有好項目，好團隊，好前景，好財務報表，好商業模式，能引LP來投資，形成一頭對接大量金融資本，一頭對接好的若干優質產業項目，在二者之間用一個好的模式和團隊打通的格局，只要使這個閉環循環能夠滾動起來，那么就能走上康莊大道.

3、企業自行組建基金的價值

1）放大自有資金的杠桿

2）虹吸社會資本及其背后的多種資源

3）改善自身財務結構

4）用資本能動性高效驅動產業意圖實現

5）先發效應和加速效應，布局效應

6）外部資源與能力

7）多種方式實現產業進入和退出

8）多種方式實現產業價值獲取

9）內部激勵配套

10）稅務籌劃

11）風險分攤

4、如何把若干自組基金的優勢用好

1）放大自有資金，用LP的錢把自有基金數倍放大；

2）企業做GP，引入LP的時候，需謀求把LP背后的各種資源人脈，社會關系，技術優勢，市場優勢系統的引進來；

3）同時用可持續組建多期基金這種方式把自己的宏大理想切成若干個小階梯，把爬坡變成爬樓梯，形成自己宏大意圖的分步實施；

4）利用基金搶跑，加速和搶先布局；以及利用基金這種形式包括與合作伙伴之前的退出，合作方式，形成對不同產業的有效布局和退出

5）由此推動內部配套的股權激勵，投資組合，風險管理也是應有之意。

5、產業價值提升型投資：產業價值提升型投資本質是通過產和投的交織，建立產業價值研究，產業短板與價值創造靶點發現，產業價值提升邏輯與路徑，投資與價值提升促進等環節組織的投資管理

1）上下游拓展—原材料，資源購買，門檻進入，以及資源資本化，資產證券化

2）規模化優勢打造—通過資本運作的手法，以及借助金融人才，服務，產品，信息服務于原材料囤積，產能并購，定價權控制，渠道控制，門戶控制

3）產業關鍵節點卡位—通過資本運作及金融手法，介入知識產權，資源，產能，產品，裝備，供應鏈，定價權，品牌，服務網絡等關鍵環節。

4）壁壘構筑—通過供應鏈，并購，聯盟，利益卡特爾等手法，打造高阻止力的壁壘

5）產業整合—通過對產業鏈完善，產業過剩的調整，集中度的調整，產業鏈交易的再造，完成產業的結構性調整

6）產業重組—通過關停并轉退出，通過持股，上下游交易，并購，聯盟，內部化等手法進入，重新組合一個新的產業結構

7）產業創造—通過構建新產品，新服務，新客戶，新交易模式，新利益相關者，打造全新產業

6、多維證券化：除了常見的發股發債，多維證券化路徑應當是投資重點研究的退出或資本化通道。

1）實體資產證券化（增信，去劣，改善現金流的信托化，發債，上市）

2）資源證券化(資源入股、特許權入股、資源定價、風險探礦、資源儲量證券化、資源風險投資、資源期貨、資源置換、資源產成品固定價格合約、資源買斷、資源固定價格供應、限產協議、資源卡特爾，資源發債，信托產品，期貨，未來產能出售，儲量信托產品，遠期固定價格合約）

3）資金證券化（資金入股、資金購置有價證券、平行貸款、保理、股債結合，股東承諾現金流或利潤注入收購、股東方借款、資管計劃、年金計劃）

4）資產證券化（多維多層次多類型證券化：資源證券化，資金證券化，資本證券化，風險證券化，機會證券化，債務證券化，資質證券化，證券再證券化，知識產權證券化，市場優勢證券化）

5）債務證券化（債轉股、垃圾債投資、破產債務購買、不良金融資產處置，債轉股，保理，債務包出售，MBS，CMBS）

6）證券資產證券化（再證券化，組合發債，換股收購，股轉債）

7）資質證券化（資質入股，收益權，總包及特許，未來現金流發債）

8）知識產權證券化（入股，科技貸，研發成果確權，期權期股，人力資本，權利金，使用費，衍生品）

9）市場優勢證券化（低價購股，作價占股，并購權力，品牌化收益，網絡化收益，合作門檻導致的股權，權利金）

前有基建群的多形態投資，中有各種產業價值提升操作，后有多維度證券化，這樣的投資才是閉環的，可以不斷PDCA循環的。

十、傳統產業轉型升級 先進制造業主流主產品長周期 戰新產業卡位 未來產業前瞻 先導性服務業靶向配置

集團公司要圍繞著如下與時俱進，與發展共振的六個層次，環環相扣的結構化產業，形成圍繞產業，服務于產業的投資風格和投資管控體系

1、傳統產業高端化智能化綠色化，把握如下重點

? 傳統產業的發展痛點，堵點

? 傳統產業的鏈條集聚，鏈條入園，園區集成

? 傳統產業升級障礙與突破

? 傳統升級利好（綠色化利好，智能化利好，高端化利好）

? 產業轉型方向與方式

? 傳統產業綠色化，高端化，智能化過程中的優勢構建。短板去除

2、先進制造業的自主創新和核心競爭力打造，主流產業主流產品長周期，把握如下重點

? 先進制造業發展方向與路徑

? 自主創新與撒手锏的打造

? 先進制造業核心競爭力提升

? 供應鏈高韌性化建設

? 敏感科技的去卡脖子化

? 主流產業，主流產品，長周期布局為主

? 前沿及邊緣產業，特殊與創新產品，短周期快迭代產品為輔

3、戰新產業的搶先布局和錯位發展，把握如下重點

? 搶先布局及錯位發展

? 核心競爭力與核心科技

? 科技創新及科技要素優勢

? 形成產業化及市場優勢

4、未來產業的前瞻布局，把握如下重點

? 前瞻布局類腦智能、量子信息、基因技術、未來網絡、深海空天開發、氫能與儲能等領域。

? 基于并高于戰新產業，按照未來二十到三十年前瞻布局

? 跨越兩到三個科技周期

? 對區域現有產能與科技要素形成明顯跳躍和拉動

? 需要找準方向，形成超飽和投資或精準投資

? 需要培育出現象級公司，現象級產品。

5、現代服務業的產業促進化與生活美好化，把握如下重點

? 因地制宜，圍繞產業和城市，靶向發展現代服務業先進性及競爭力

? 現代服務業的數字化與智能化

? 現代服務業的國家與產業安全

? 現代服務業的去壟斷化與開放

6、先導性服務業的前瞻化，高格局化，把握如下重點

? 先導性服務業具有新增長點挖掘與發現，產業支撐性，成長性，帶動性

? 早期投資：藍天與綠地投資，天使投資與引導投資

? 市場化平臺：各類交易場所及交易所集團，科技情報及知識產權交易機構，非標資產定價平臺，特殊資產交易平臺，區域公用品牌與平臺

? 科研成果轉化服務：知識產權經紀人，科研情報平臺，知識產權服務平臺

? 產業高集聚平臺：垂直園區，新型科創園，多器合一（發現器 孵化器 放大器 加速器 轉化器 擴散器）

? 高端科創人才平臺：諾獎工作室，院士港，人才大廈，科創飛地

? 投資促進服務：征信機構，評級機構，交易性投行，無形資產評估機構

? 服務貿易平臺：如高端會展，高端移民與留學機構，人才服務集團

寫給未來的話

投資就是命運。

不同領域（產業，細分產業或賽道）投資就是命運的基因結構

不同投資方式的的命運修改系數不同

不同時間尺度的投資對未來塑造的力度不同

不同投資邏輯能拿到的未來底牌不同。

投資管控的核心是把握這四個因素（投資領域，投資方式，時間尺度，投資邏輯）。

在新公司法幾大立（修）法意圖的推動下：強化股東（投資者）利益保護，整肅公司運作合法合規性，杜絕和堵塞各種各樣的公司資本作惡，強化公司制度的先進性與競爭力，強化公司治理主體的責任與功能等追求，將會越來越高密度的滲透的公司運作的方方面面。

作為整理存量，打造增量，締造創量，創始新量的關鍵，投資始終是命運的主線，是發展的主旋律，是原創性故事的發動機，是自主可控命運軌跡的駕馭者。

研究投資，就是研究明天的自己。

駕馭投資，就是拿過命運的編輯器。

顛覆投資，就是走出被控制，被矮化，被圈養命運的奇點。

投資，并管控。

命運，并駕馭。

【全文完】

圖源：視覺中國

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