合規管理的主要做法

按照上述總結，合規管理體系建設的過程中最首要的就是要把國家的法律法規、行業的監管要求以及商業道德準則與企業管理流程和制度不斷進行融合。也即，合規管理不僅要建立健全企業的規章制度體系，更為重要的是要能將這些規范要求內化到企業的日常生產經營當中，并能融入到企業的業務流程中去。管理學大師彼得·德魯克在其經典著作《管理的實踐》中反復強調：管理是一種實踐，其本質不在于“知”而在于“行”。因此，合規管理應重在落實，重在構建一套操作性強、適應性高的合規風控工作機制。

為了建立有效的合規管理體系，企業需要善于識別企業面臨的合規風險，然后根據風險導向建立和健全相關合規制度體系以防范風險；為了使合規管理體系運行有效，企業需要設立專門的合規崗位，建立合規的組織管理體系；為了使合規管理體系運行有效，企業還需要建立合規的運行機制，例如考核機制、培訓機制、舉報機制等。

完整的合規管理組織體系要實現合規管理工作的閉環。合規管理工作往往是以合規風險為導向，建立事前預防、事中監控和事后評價的閉環管理體系，從而達到合規管理的目的。基于上述規范，上海公司的合規管理工作主要是圍繞合規風險的預防、監控和評價來展開。

在預防環節，各業務部門作為合規管理的第一道防線，要加強對合規風險的預防，主要是通過形成有效的措施避免系統化的錯誤，屬于事前的管控。從具體預防工作來看，業務部門要將本業務的合規風險進行識別，同時對識別的合規風險進行評估，并將評估情況提交合規牽頭部門。

在監控環節，合規管理牽頭部門要在事中對開展的業務進行持續的監控，及時發現或舉報不當行為，并開展調查工作。合規牽頭部門應當綜合業務部門合規風險分析評估和監察、審計、內控測試情況，對不同領域的合規風險進行綜合分析評估，發布風險警示。風險警示應當列明風險類別、發生可能性、危害后果、風險防范措施以及責任部門等。

在評價環節，業務部門應當根據風險警示，嚴格落實防范措施，有效防控風險。合規牽頭部門應及時跟蹤業務部門落實情況，并給予指導幫助，雙方配合合規調查，督促本業務系統違規問題的整改。

圖3 上海公司合規工作管理體系

事前預防

面對國內外日趨復雜的發展形勢變化，尤其是國際上對合規監管責任的日趨嚴格，成為上海公司加快落實海外經營合規責任的重要因素。同時，國內監管機構對上海公司業務的經營規范性要求也在不斷提高。因而，持續加強對外部法律法規變化的關注，理清這些變化對上海公司經營存在的合規風險及其影響程度，根據重新評估的影響來考慮當前的風控措施是否適當等，是合規管理預防環節的重要工作之一。因此，在預防環節，主要開展對合規風險的分析研究、預判和制定實質性的應對措施等工作。

1.處理好合規職能與現有監督體系的關系

盡管合規管理工作應做到全面覆蓋，但合規牽頭部門并不能也不應直接參與到業務運營中的方方面面來對合規風險的防控發表意見。

目前，上海公司不同專業管理部門采取不同的方法，建立了多種企業內部風險管控模式。例如，財務部門牽頭，實施了全面風險管理和內部控制管理，以資金安全為核心目標。經濟法律部門實施了基于業務流程識別的法律風險管理體系，建立了風險庫和風險行為判斷方法，評估和定義和重大法律風險。此外，安全管理部門建立了針對生產安全的監督機制；紀律檢查、巡視管理等職能部門也建立了各自的內部管理的工作體系。這些涉及不同專業的內部管理體系在發揮其各自功能的同時，也為公司開展合規管理帶來了諸多問題：

一是各管理體系的對口管理部門、分管領導基本不一；

二是各管理體系的工作標準和方法不同，管理范圍和內容也存在一定的交叉和空白；

三是各管理體系均存在信息化平臺的建設需求，由此建設和運行了多套互不兼容的信息系統平臺，存在大量的管理資源浪費；

四是各管理體系都涉及對管理效果的檢查和考評，以及匯報和報告要求等。

根據業務需求和工作重點的不同，上述存在的各種管理體系最終都會選擇關注某些重點工作領域，識別評估這些重點領域的各類風險，并進一步制定相應的管理措施。事實上，這些體系僅僅是為了電網企業某一風險管理需要而制定的一個子體系，其最終目標是為了保障電網企業的持續穩定發展。因而，開展合規管理，有必要處理好合規職能與其他監督部門協同運作的關系。

一要注意合規與內控的關系。內部控制是一定的環境下，企業為了提高經營效率、充分有效地獲得和使用各種資源，達到既定管理目標，而在企業內部實施的各種制約和調節的組織、計劃、程序和方法。內控與合規職能基本上不存在交叉，內控可以指導對合規職能的落實，如進行控制測試時，檢查合規風防措施的有效性等。

二要注意合規與法律風險防范的關系。法律風險管理體系是指公司在實現戰略目標的過程中，為了合理、有效的控制公司面臨的法律風險而建立的，由一系列制度、流程、活動構成的有機整體，通過判斷風險行為，識別主要風險，采取措施消除、轉移或接受風險的影響，主要依據是法律法規。而合規的范圍和內容則更加全面和寬泛，不僅包括法律法規，還包括監管要求、行業準則、內部規章以及商業道德等。法律風險管理概念在我國中央企業內部較早提及，相關工作開展較多，合規管理可以在其基礎上進一步發展和完善。

三要注意合規與審計的關系。內部審計是對企業各類業務和控制進行獨立評價，以確定是否遵循公認的方針和程序，是否符合規定和標準，是否有效和經濟地使用了資源，是否在實現組織目標。內部審計與合規職能在企業中一般并不重疊，其職能一般獨立實施。但是，由于內部審計是一種企業內部獨立實施的監督舉措，本身可以對合規工作的過程和結果進行檢查、評價，判斷其有效性。同樣，合規也可以結合業務開展狀況，向內審部門提供合規意見。

四要注意合規與紀檢監察的關系。紀檢監察部門企業設置的、面向黨員干部群體，負責調查員工涉嫌職務違法違紀行為的重要部門，其工作重點和目標與合規不同。合規主要負責員工意識的培養，但無權對員工涉嫌的職務違法違紀行為進行調查和懲治。合規發現相關違規線索和情況，可由紀檢監察部門實施調查。

總之，企業的合規管理不是合規管理部門一個部門的事，合規管理是一項系統工作，涉及到各個部門的溝通與配合。為了使得各個部門之間順暢的合作，就要明確各個部門的職責，同時還要建立起正式與非正式的信息交流渠道和溝通機制，這樣才能發揮各個部門強化合規管理的職責，形成合規管理的合力。

2.建立合規管理組織架構

（1）建立組織架構

2018年11月，國務院國資委發布的《中央企業合規管理指引（試行）》中提出，中央企業要在董事會、監事會的工作職責中增加合規管理職責。上海公司于2019年5月召開的合規管理工作會，發布了公司合規體系建設工作方案，提出公司董事會負責批準合規戰略規劃、基本制度和年度報告，研究決定合規管理重大事項，負責推動完善合規管理體系等。同時，方案還提出成立合規管理委員會，與公司全面風險管理委員會合署，合規管理委員會主要負責承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，負責研究決定合規管理重大事項或提出建議意見，負責指導、監督和評價合規管理等工作。其中，合規管理委員會主任由上海公司的董事長、總經理擔任，副主任由上海公司合規工作分管領導、總法律顧問擔任，成員由各部門主要負責人組成。合規管理委員會下設辦公室，設在上海公司的法務部。此外，要求上海公司的總法律顧問擔任合規管理負責人，負責組織制訂合規管理戰略規劃，參與企業重大決策并提出合規意見，領導合規管理部門開展合規工作，向董事會、經營層匯報，并負責組織起草合規年度報告等。

圖4 上海公司合規組織架構體系

（2）明確職責分工

國有企業應該按照《中央企業合規管理指引（試行）》要求，完善相關合規工作職責分工。在上海公司合規管理體系建設工作方案中，就強調要在上海公司合規管理委員會統一領導下，建立合規管理“三道防線”。其中，第一道防線：各業務部門是合規管理的主管部門，是合規風險管理的責任主體，負責管理本部門的合規工作，同時負責完善本部門的制度和流程，積極開展合規風險識別和隱患排查等工作。第二道防線：法務部為合規管理的牽頭部門，對合規風險事件的相關法律意見的準確性負責，負責組織、協調和監督合規管理總體工作，為業務部門合規管理提供必要支持等職責。第三道防線：監察、審計、巡視及內控管理等相關部門作為專項監督部門，負責在其職責范圍內，履行合規管理監督職責。

3.合規風險識別、評估及應對措施

（1）建立合規風險庫

上海公司各業務部門按照國家法律法規、監管要求和行業規范等為基本要求，把業務、職能的最小顆粒單元作為合規基礎單位，組織梳理本部門存在的各類合規風險點，并最終建立合規風險庫。在上海公司開展的合規梳理工作中，通過對國家電網公司561項通用制度，分別梳理出對應的國家法律法規、監管規定的合規要求，并且匹配到相關的責任部門，還進一步梳理出800余條同各部門相關的法律風險點，初步形成一套按照具有“部門-制度-法規-法律風險”四個要素的合規風險庫。

合規風險庫，是上海公司建立的一套面向各個業務一線具體職能、具體業務實際需求的合規管控措施。公司將國家法律法規、公司面臨的合規風險、公司的規章制度、公司的管控措施、公司的業務領域等各個要素建立對應關系，最終建立一套風險點清晰、管控措施具體、法律制度依據準確的合規風險庫，使各業務崗位員工能夠在有效識別的基礎上，在自身工作中有效評估和防范各類合規風險。

圖5 按專業部門建立的合規風險庫

（2）強化重點領域合規管理

國資委《指引》的第十二條提綱挈領，要求中央企業結合自身風險，識別分析外部環境變化，在合規管理機制完善的基礎上，管住重點領域、重點環節和重點人員，把防范合規風險落到實處。因此，公司合規工作要聚焦各業務領域的重點、關鍵事件進行指導，轉變公司領導對合規管理的認識和重視程度，同時不應僅停留在大而全，而應找準重點發力，有的放矢，動態進行。具體到上海公司所處的行業，通過自身或第三方機構，啟動針對性的專項合規行動，梳理自身業務模式，在此基礎上發現高危風險，確定合規工作重點領域，最終落實到業務實踐的操作中，落實到每位相關員工的行為之中。

以可再生能源業務領域為例，上海公司于2018年6月組織對國家電網公司頒布的可再生能源領域的規章制度及相關文件進行梳理，對照有關可再生能源的法律法規及規范性文件，對上海公司面臨的可再生能源合規問題進行研究。經初步梳理，該體系包括法律2部、國務院部門規章1部、規范性文件53部和工作文件63部。參照《電力法》的體例，對應公司發展、建設、生產、調控、營銷、交易等業務，對上述法律、規章、規范性文件以及工作文件中關于公司責任和義務進行分析。

為此，國家電網公司根據新能源法律法規的要求，建立了配套管理框架體系和具體管理制度。在具體管理制度之下，各業務部門還有一些具體的做法、措施。在此基礎上，結合上海實際，對上海公司可再生能源方面開展合規風險識別、評估和應對策略分析，

① 合規風險識別、評估

根據《國家電網公司法律風險管理辦法（試行）》的規定，對國家電網公司落實可再生能源法規要求的全部制度進行了風險等級評價，納入法律風險庫。經過風險發生可能性、風險影響程度開展的“二維度”評估，經過整理歸類后，初步確定八大類風險，其中高風險3項，中風險4項，低風險1項。并進一步結合上海實際，識別上海公司當前執行可再生能源領域法律法規中存在的具體問題。

② 合規風險應對策略

通過上海公司內部人員與外部專業機構、行業專家商討， 對上述不同等級風險事項，分別制定應對策略，并上報上海公司領導決策。

圖6 上海公司可再生能源領域合規風險識別和防范分析

4.制定合規制度

合規管理制度為企業及其成員提供行為上的指引和規范，是落實合規管理措施的的基礎和依據。上海公司根據國家電網公司制定的合規管理辦法及相關專項制度，確立適應上海公司實際的合規風險識別預警、合規事件應對處置、合規審查、合規監督與問責、合規評價與改進、合規報告等機制。結合上海自身實際，制定上海公司合規管理辦法實施細則。

事中監控

首先，基于國務院國資委《指引》對央企內部部門合規職責的要求，公司的經濟法律部門稱為合規管理的牽頭部門，以部署合規戰略、分解合規任務、支撐政府政策、檢查評估合規成效為主要工作，各業務與其他職能部門承擔各專業領域范圍內的日常合規管理工作。公司的業務部門在業務經營中要主動落實合規風險管理的第一道防線職責，按照專業部門識別和評估合規風險，在業務流程實施中，融入合規要求，開展事中監控，及時報告合規風險，并配合合規檢查和評價工作。

其次，要建立合規工作的監督、檢查機制。上海公司內審部門定期組織內控、審計專項工作，基于合規管理的第二道和第三道防線，以經濟業務合同、制度審查工作為抓手，在審核流程中融合合規的審查要求，以有效落實合規管理要求。例如，在公司物資供應鏈管理體系中，強化供應商合規分級要求；在對外投資和商業合作中，融入反商業賄賂、反不正當競爭等管控要求；此外，為滿足公司泛在電力物聯網建設業務發展，公司互聯網部和設備部加強對知識產權保護、數據安全等合規管理工作。

事后評價

在評價過程中，在合規管理制度建立與完善方面，根據監察環節中發現的合規問題，公司法務部負責把企業分散的管理制度按照企業合規治理與合規管理的要求，進行修訂、刪減或增加，從而使得企業的管理制度在流程、內容上做到合規。

最后，強化合規情況考核評價。對上海公司所屬單位和員工合規職責履行情況進行評價，通過把合規管理建設情況納入對各部門以及所屬企業負責人的年度綜合考核中，將評價結果作為員工晉升、干部任用、評先選優等工作的重要依據。

工作機制保障

一是強化溝通匯報機制。各專業部門定期向合規管理負責人進行匯報合規管理工作，包括合作管理工作遇到的問題，需要新的資源支持及工作計劃。此外，電網企業還應注重與外部監管機構的溝通協調，尤其是合規風險發生時，積極主動提供相關信息和資料，充分了解執法機關的關注事項，采取適當措施減少不利影響。

二是重視合規文化宣貫。積極培育合規文化，向全體員工發布合規管理倡議書，樹立全員“合規立身”的價值導向。組織員工簽訂合規承諾書，編制合規管理手冊，從思想上和行為上，促進電網企業員工由“要我合規”向“我要合規”的文化理念轉變。

三是組織合規培訓交流。在電網企業培訓計劃中單設合規管理模塊內容，在企業整體上形成多層級、體系化的培訓格局。在培訓手段上，用好網絡教學平臺，提升培訓效果。所有參加合規培訓的員工都應該記錄在案、以備查單。同時留存培訓記錄，包括培訓主題、時間、參加人員及培訓老師等信息。

四是加強合規隊伍建設。建立一支專業化水平高、綜合素質全面的合規專業隊伍，按照合規管理的職責定位，各部門根據業務規模、風險特點等因素配備兼職合規管理人員，同時加強電網企業內外部資源整合，為合規管理工作提供智力支撐。

五是推進合規信息化建設。逐步推進合規管理的信息化管控平臺建設，依托國家電網公司泛在電力物聯網建設，構建合規風險的大數據庫，運用人工智能、區塊鏈等信息化工具，融入管理流程，加強對各部門合規風險事項的在線監控和分析、報告，實現合規信息的集成與共享。

六是加強合規管理經費保障。根據業務需求，安排專門經費預算，為進一步深化合規管理體系研究、合規管理人員高水平履職提供充足的財力支持。

實施成效與幾點思考

實施成效

1.管理效益

基于國家電網公司合規架構頂層設計，明確上海公司合規架構體系以及董事會、合規委員會的合規職責劃分，同時設立了公司合規管理的三道防線，優化完善公司合規治理結構，推動合規體系高效運行。

堅持以管業務必須管合規的原則，上海公司將合規管理與具體業務相融合，建立“部門-制度-法規-風險”之間的內在邏輯，形成有風險、有具體控制措施、有法律制度依據的合規風險庫。作為業務部門日常合規管理工作的重要抓手。

通過完善上海公司重大決策合法性審核機制，由公司總法律顧問簽發多份法律意見書，為公司重大決策事項提供法治保障，確保決策依法合規。

通過建立制度執行聯合檢查工作機制，對照國家電網公司和上海公司章程，對公司1160項規章制度開展公司規章制度合章性審查，發現31項可能存在問題的規章制度并提出合規性建議，如為提升上海“獲得電力”指數提供法治保障，開展公司配套制度文件的落地和完善，協助完成政策與制度的轉化。

通過依托公司招標法律保障人才庫，將架空線入地、進博會等重要工作作為招投標法律保障工作重點，將業務部門對工程、設備、服務的特殊要求通過合法合規方式在招標要求中加以落實，確保公司重點工作依法合規的有序進行，有效防范控制潛在的典型風險。

2.經濟效益

通過加強上海公司整體的合規治理，強化各級員工的合規意識，加大對于重大事項的合規性審查，減少因不合規行為產生的合規風險，并進一步可能造成的潛在經濟損失對公司經營業績或商譽的影響，確保公司電網建設和輸配電服務順利進行。

上海公司通過建立健全觸電案件專項整治工作機制，加強整改管理薄弱點，有效控制新增案件數量，不斷消減被訴案件，2018年涉及訴訟糾紛案件45個，相比2016、2017年分別下降22.4%、30.8%，且三年均無訴訟賠償損失。

通過加強對上海公司境外分支機構各級人員的合規管理，包括合規培訓及宣貫，合規考核評價等，促使境外所有員工認真學習掌握所在國家的相關法律法規，具備依法合規辦事的素質和能力，保障公司在境外投資經營業務的經濟利益。

3.社會效益

保障上海人民安居樂業。上海公司通過做好做實上海電網的規劃建設、電力服務等電力供應和保障方面的合規工作，有效保障上海地區人民安居樂業，保證社會安定團結。

促進上海經濟社會發展持續穩定。電力是國民經濟和社會發展的命脈，公司加快構建合規管理體系，持續提升公司法治力，有效發揮上海“卓越全球城市”和法治化營商環境效應，為上海構建世界一流城市能源互聯網提供高質量的電力保障。

有力支持提升上海營商環境。“獲得電力”指標的評級對世界銀行地區營商環境評價具有舉足輕重的地位。公司加強合規建設，有力提升了供電服務的規范化、透明度和效率。2018年，公司電網接入速度、接入費用顯著改善，“獲得電力”指數在全球排名中位列第14名，比去年提升84個名次，進展尤為顯著。

有助于帶動和鞏固上海作為長三角地區的龍頭地位。公司立足于上海市在長三角一體化的“一極三區一高地”中的戰略定位，緊扣“一體化”和“高質量”，聚焦電力，合規、高效打造長三角一體化發展中電網設施互通、供電服務業務貫通、區域電力信息暢通和電力黨建聯通的行動樣板，有助于提升上海城市能級和競爭力，增強輻射和帶動作用。

幾點思考

1.合規建設是一個不斷完善的過程

合規管理體系中很重要的一環就是要識別和評估與企業經營相關的合規風險，并制定必要的防范措施。隨著電網企業面臨的內外部環境的變化，包括國資國企改革、電力市場改革以及公司戰略的變化，電網企業不僅僅要關注與電網主業相關的合規風險，同時也面臨新的監管要求以及新業務的探索與發展給公司帶來的潛在的合規風險。因而，電網企業需要不斷的更新、完善所構建的合規風險庫，以適應公司內外部環境的變化，能夠及時的防范和應對對公司經營產生重大影響的風險事件。

2.合規管理應融入企業管理的各個環節

合規管理的范圍涉及到企業經營當中的所有領域、各個業務環節，企業開展的合規管理工作，應該嵌入到日常的經營管理活動中，將合規管理要素融入到企業現有的管理流程和環節里，與企業中心工作、全員職責、經營管理和全過程管控深度融合，促進法治央企建設從專項業務工作向全局性、戰略性工作升級，從而提升企業合規管理能力和依法治企水平。

3.國資監管機構應強力推動合規管理的發展

當前，深入推進中央企業依法合規建設和管理，是貫徹落實全面依法治國戰略的新時代內涵，是深化新時期國企改革的內在要求，是中央企業做強做優做大、全面提升公司治理水平、爭創世界一流企業的迫切需要。國資監管機構應當深入推進中央企業合規體系建設，強化中央企業依法經營的合規意識，同時加強對中央企業合規人才的培養，提升合規保障能力。

4.企業合規管理的價值體現關鍵在于實踐

合規管理本身并不能直接為企業創造利潤，但是持續不斷的合規管控可以重構企業管理組織體系，企業應當通過一系列的管理實踐活動，形成一套具有較強執行力的、程序化的管控制度和流程。如建立合規制度體系以及合規管控機制，重點要落實在各項業務活動中，并與現有的內控、法律風險防范、全面風險管理等職能相互配合、全面融合，最大限度地降低企業風險、保障合規運營。

結語

隨著國資委等機構的合規指引文件在央企中試點和和鋪開，合規管理將在未來國資監管和央企內部管理工作中承擔更為重要的職能，也將對國資國企改革、境外經營等領域產生顯著的影響。上海公司將繼續圍繞國家電網公司建設“三型兩網”世界一流城市能源互聯網企業建設目標，加快構建制度完備、覆蓋全面、運轉高效、管控科學，建設與上海“卓越全球城市”相匹配、符合電網企業特點的合規管理體系，建立健全合規工作機制，加快合規隊伍建設，積極培育合規文化，將合規融入到公司內部管理的重要流程和環節中，以持續提升公司法治力，為公司高質量發展提供強有力的法治保障。

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本成果為中國企業改革發展優秀成果2019（第三屆）

成果創造人：唐明毅（國網上海市電力公司合規課題組）